索通发展股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会
会议资料
2024 年 7 月
目录
一、2024 年第一次临时股东大会参会须知
二、2024 年第一次临时股东大会基本情况及会议议程
三、2024 年第一次临时股东大会会议议案
（1）关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之业绩补偿方案暨回购注销对应补偿股份的议案；
（2）关于补选公司第五届监事会股东代表监事的议案。
索通发展股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会参会须知
为了维护全体股东的合法权益，确保现场股东大会的正常秩序和议事效率，保证现场会议的顺利进行，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定，现就索通发展股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会参会须知明确如下：
一、为确认出席大会的股东及股东代表或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、股东及股东代表应于会议开始前十分钟入场；中途入场者，应经过会议工作人员的许可。
三、会议按照召集通知及公告上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代表参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代表参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代表的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代表，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代表同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问。股东及股东代表发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 3 分钟。
六、股东及股东代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代表的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。股东及股东代表违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、与本次股东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
八、投票表决相关事宜
1.本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决。
2.现场投票方式
（1）现场投票采用记名投票方式表决。
（2）议案采取非累积投票制方式表决的，参会股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权；议案采取累积投票制方式表决的，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，参会股东拥有的表决权可以集中使用。
（3）议案列示在表决票上，请股东填写，一次投票。议案采取非累积投票制方式表决的，未在表决票上表决或多选的，视同弃权处理，未提交的表决票不计入统计结果。议案采取累积投票制方式表决的，如股东所投出的票数超过其持有的最大表决权数，只投向一位候选人的，该名候选人的得票数按该股东所拥有的表决权总数计算；分散投向数位候选人的，经计票人员指出后拒不重新确认或重新确认后仍超过其持有的最大表决权数的，则该股东所投的全部选票均作废，视为弃权。
（4）在会议主持人宣布出席现场会议的股东和股东代表人数及所持有表决权的股份总数后进场的股东不能参加现场投票表决。在开始表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。股东在股东大会表决程序结束后提交的表决票将视为无效。
（5）表决完成后，请股东将表决票交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。现场表决投票时，在股东代表和监事代表的监督下进行现场表决票统计。
3.网络投票方式
网络投票方式详见 2024 年 7 月 1 日登载于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《索通发展股份有限公司关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知》。
九、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代表、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十、本次会议由北京市金杜律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。
索通发展股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会基本情况及会议议程
一、本次会议的基本情况
1.现场会议时间：2024 年 7 月 17 日（星期三），14:00
网络投票的起止时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当
日的交易时段，即 2024 年 7 月 17 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）的投票时间为 2024 年 7 月 17 日 9:15-
15:00。
2.股权登记日：2024 年 7 月 11 日
3.会议登记时间：2024 年 7 月 16 日，9:00-11:30，14:00-17:30
4.现场会议地点：北京市朝阳区安定路中建财富国际中心 15 层
5.会议召集人：索通发展股份有限公司董事会
6.会议表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式
7.参加股东大会的方式：公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
8.网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
9.会议出席对象
（1）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及股东代表（股东可书面授权代理人出席和参加表决，该代理人不必为本公司股东）；
（2）公司董事、监事及高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师；
（4）其他人员。
二、本次会议议程
1.会议签到。
2.董事会与公司聘请的现场见证律师，共同对现场股东资格的合法性进行验证并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。
3.会议主持人介绍本次股东大会出席情况，宣布现场会议开始。
4.推举计票人、监票人。
5.会议主持人宣读以下议案：
（1）关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之业绩补偿方案暨回购注销对应补偿股份的议案；
（2）关于补选公司第五届监事会股东代表监事的议案。
6.股东及股东代表围绕上述议案进行发言或提问，公司董事、监事及高级管理人员回答股东及股东代表提问。其他除上述议案以外的问题可在投票后进行提问。
7.股东及股东代表表决议案。
8.统计现场投票表决，监票人宣布现场表决结果。
9.现场投票结束后，休会，将现场投票统计结果上传至网络投票平台。网络投票结果产生后，复会，监票人宣布本次股东大会现场投票和网络投票合并后的表决结果。
10.会议主持人宣读股东大会决议。
11.见证律师宣读法律意见书。
12.会议主持人致结束语并宣布会议闭幕。
索通发展股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会会议议案
议案一：关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之业绩补偿方案暨回购注销对应补偿股份的议案
各位股东及股东代表：
索通发展股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年度完成发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）事项。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《索通发展股份有限公司关于佛山市欣源电子股份有限公司 2023 年度业绩承诺完成情况专项说明的专项审核报告》（信会师报字[2024]第 ZA12301 号），佛山市欣源电子股份有限公司（以下简称“欣源股份”）2023 年度实现的净利润为-1,313.20 万元，归属母公司所有者的净利润为-1,313.20万元，实际完成数较2023年度承诺归母净利润低19,313.20万元；扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润为-1,973.41 万元，实际完成数较 2023 年度承诺扣非归母净利润低 19,973.41 万元。
因欣源股份 2023 年已实现净利润与《索通发展股份有限公司与薛永、广州市三顺商业投资合伙企业（有限合伙）、谢志懋、薛占青、薛战峰关于佛山市欣源电子股份有限公司之利润补偿及超额业绩奖励协议》（以下简称“《补偿协议》”）项下2023年度承诺净利润数1.8亿元相差过大，未来有较大可能触发《补偿协议》项下利润补偿义务。
鉴于上述情况，薛永、广州市三顺商业投资合伙企业（有限合伙）、谢志懋、薛占青、薛战峰（以下合称“业绩承诺方”）拟以通过本次交易取得的全部公司股份提前实施业绩补偿，并与公司签署《索通发展股份有限公司与薛永、广州市三顺商业投资合伙企业（有限合伙）、谢志懋、薛占青、薛战峰关于股份退回之专项协议》（以下简称“《股份退回专项协议》”），主要内容如下：
1.根据《股份退回专项协议》约定，业绩承诺方向公司退回通过本次交易取得的全部公司股份（合计 42,741,705 股，按发行价 17.26 元/股计算对应价值737,721,828.30 元），提前实施补偿。在公司董事会、股东大会审议通过该补偿方
案并依法履行通知债权人、完成债务安排等法律、法规关于减少股本的相关程序后，在本专项协议约定时间内，以 1 元的总价回购并注销业绩承诺方退回的股份。
2.在任何情况下，无论《补偿协议》约定的业绩承诺最终是否实现，公司均无需将本次退回的股份再行向业绩承诺方支付任何股份、现金或其他任何形式的对价。
3.按照《补偿协议》约定，业绩承诺方仍须履行该等股份退回相关附随义务及其他相关义务。业绩承诺期限届满后，相关补偿方式和计算公式仍以《补偿协议》约定为准，最终补偿金额按照《补偿协议》计算的“业绩承诺期期末补偿金额”和“标的资产期末减值额”二者孰高（以下简称“最终补偿金额”），计算业绩承诺方最终补偿金额时，“标的资产的交易对价”仍按《索通发展股份有限公司与薛永、广州市三顺商业投资合伙企业（有限合伙）、梁金、张宝、谢志懋、薛占青、薛战峰、张学文关于佛山市欣源电子股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议（以下统称“购买协议”）约定的标的资产的交易对价计算，如果最终补偿金额>737,721,828.30 元，差额部分仍按照《补偿协议》约定进行现金补偿。
4.业绩承诺方放弃该等股份自《股份退回专项协议》生效之日起至完成退回程序前所对应的表决权。
5.对业绩承诺方通过本次交易取得的全部公司股份，在完成退回程序前，不解除锁定。在该等公司股份完成退回注销前，业绩承诺方不对该等公司股份上设置权利限制（包括但不限于股份质押或其他他项权利）。
6.《股份退回专项协议》自各方依法签署之日起成立，在本专项协议有关事项获得公司董事会、股东大会的有效批准后生效。
7.《股份退回专项协议》与购买协议、《补偿协议》约定不一致的，以本专项协议约定为准。除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本专项协议项下之义务或承诺，则视为该方违约，应按照购买协议、《补偿协议》的规定承担违约责任。因本专项协议引起的任何争议，由各方协商解决，协商不成时，任何一方有权提交北京仲裁委员会，按照该委员会届时有效的仲裁规则在北京进行仲裁，仲裁费用由败诉方承担。本专项协议未尽事宜，按照购买协议、《补偿协议》执行。
在公司股东大会审议通过业绩承诺方提前实施业绩补偿及回购注销对应补偿股份的议案后，公司将以人民币 1 元的总价格回购业绩承诺方向公司退回通过本次交易取得的全部公司股份合计 42,741,705 股，并按规定予以注销。在办理股份回购注销过程中，公司
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