证券代码：603612 证券简称：索通发展 公告编号：2023-015
索通发展股份有限公司
关于对外投资暨与重庆市綦江区人民政府签署
《招商引资协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
投资项目名称：年产25万吨高导电节能型铝用炭材料和5万吨锂电池高端负极材料生产用箱板项目
投资金额：项目计划总投资约12.5亿元
风险提示：
1.项目资金主要来源于重庆锦旗碳素有限公司（以下简称“重庆锦旗”）自有和自筹资金及重庆市綦江区人民政府指定的区属国有公司（以下简称“甲方国有公司”）的项目建设资金，若后续甲方国有公司的项目建设资金未按时到位，项目存在不能按计划进度推进的风险。
2.重庆锦旗作为项目的运营主体，能否完成项目一期生产运营所需的立项、能评、安评、环评等相关手续的审批存在一定的不确定性。
3.本项目受未来原材料供应能力、价格波动、下游需求未及预期、融资环境及经济形势变化等不确定因素影响，可能存在经济效益不及预期的风险。
一、对外投资概述
根据业务发展的需要，索通发展股份有限公司（以下简称“索通发展”或“公司”）及控股子公司重庆锦旗经过详尽考察，拟在重庆綦江工业园区建设年产 25万吨高导电节能型铝用炭材料和 5 万吨锂电池高端负极材料生产用箱板项目，并与重庆市綦江区人民政府签署《招商引资协议》，以促进该项目在园区的顺利落户。项目计划总投资约 12.5 亿元，由甲方国有公司实施项目建设。
本次交易不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次对外投资事项已经公司第五届董事会第二次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
二、合作方基本情况
1.重庆市綦江区人民政府
（1）名称：重庆市綦江区人民政府
（2）住所：重庆市綦江区古南街道中山路 1 号
（3）与上市公司之间的关系：重庆市綦江区人民政府与公司不存在关联关系。
2.重庆锦旗碳素有限公司
（1）名称：重庆锦旗碳素有限公司
（2）统一社会信用代码：91500222072348225K
（3）注册资本：12,800 万人民币
（4）企业性质：有限责任公司
（5）住所：重庆市綦江区铝产业园（倒班楼 5 号楼 3 单元 1-1）
（6）成立日期：2013 年 07 月 16 日
（7）经营范围：一般项目：生产、销售：铝电解用预焙阳极、石墨化阴极、石墨电极、铝电解用钢爪、铝合金、石油焦、氧化铝、煅后焦；销售：废阳极、铝锭、电解质（不含危险化学品）；工业余热发电（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（8）最近一年又一期财务情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2022 年 9 月 30 日
总资产 61,282.01 67,241.71
净资产 33,275.28 34,968.34
项目 2021 年度 2022 年 1-9 月
营业收入 67,309.48 84,313.24
净利润 7,584.62 9,714.24
（9）股东情况：
索通发展股份有限公司，认缴出资额 7,642.66 万元，持股比例 59.71%。
重庆新锦辉实业有限公司，认缴出资额 2,560.00 万元，持股比例 20.00%。
重庆旗能电铝有限公司，认缴出资额 1,853.60 万元，持股比例 14.48%。
钟强，认缴出资额 595.62 万元，持股比例 4.65%。
陈献忠，认缴出资额 148.12 万元，持股比例 1.16%。
（10）重庆锦旗为公司的控股子公司。
三、投资标的基本情况
1.项目名称：年产 25 万吨高导电节能型铝用炭材料和 5 万吨锂电池高端负极
材料生产用箱板
2.投资规模：约为人民币 12.5 亿元
3.建设地点：重庆綦江工业园区北渡组团内
4.建设内容：25 万吨高导电节能型铝用炭材料、5 万吨锂电池高端负极材料生产用箱板
5.建设周期：预计 2 年（以实际投资建设情况为准）
6.资金来源：甲方国有公司投资不超过 4 亿元；重庆锦旗负责一期项目设备
投资约 2.5 亿元，生产流动资金约 4 亿元；二期项目投资约 2 亿元，由重庆锦旗
负责。重庆锦旗的资金来源为自有和自筹资金。
四、《招商引资协议》主要内容
1.签署各方
重庆市綦江区人民政府（甲方）、重庆锦旗（乙方）、索通发展（丙方）。
2.拟投资项目概况
2.1 拟投资新建年产 25 万吨高导电节能型铝用炭材料和 5 万吨锂电池高端负
极材料生产用箱板，总投资计划约 12.5 亿元。项目分两期建设，一期计划投资 10.5亿元，其中：甲方指定的区属国有公司取得项目用地，负责一期厂房建设、公辅设施建设以及按照规划设计单位提供的炉窑设计图纸及技术参数进行炉窑材料的采购和砌筑等，合计投资不超过 4 亿元；乙方负责一期项目所需的生产设备约 2.5亿元，以及生产流动资金约 4 亿元。二期项目总投资 2 亿元，主要建设煅烧及余热发电等系统，二期项目建设由乙方负责。
2.2 项目用地拟选址重庆綦江工业园区北渡组团内，用地面积约 180 亩。（最
终以规划自然资源主管部门招拍挂为准）
2.3 项目建设期约为 2 年。
3.投资合作模式
甲方国有公司负责取得项目用地，一期厂房建设、公辅设施建设以及按照规划设计单位提供的炉窑设计图纸及技术参数进行炉窑材料的采购和砌筑等项目建设内容，统称为“项目资产”；乙方通过依法购买甲方国有公司投资形成的项目资产并自行投资购买生产设备的方式进行项目合作。具体合作模式如下：
3.1 项目一期建设所需的勘察、设计（方案设计、初步设计、施工图设计）、炉窑设计由甲方国有公司、乙方与设计单位签署三方协议，甲方国有公司履行业主单位责任，乙方负责支付相关费用。
3.2 甲方国有公司应按照规划设计单位提供项目的设计方案/施工图依法完成一期厂房建设、公辅设施建设以及按照规划设计单位提供的炉窑设计图纸及技术参数进行炉窑材料的采购和砌筑。鉴于乙方系项目建成后的实际运营及项目资产回购主体单位，甲方国有公司与乙方共同组建项目管理团队负责项目建设管理，对项目建设质量、工期、投资负责。
3.3 甲方国有公司依法完成 3.2 条规定的项目建设内容后，且在取得《竣工联
合验收意见书》之日起第 20 个工作日内，将项目资产交由乙方用于生产运营，乙方生产运营五年内，按照第 3.4 条足额支付资产转让款后，甲方国有公司将项目资产依法按程序转让乙方，项目资产转让款为项目资产的“实际投资额”。“实际投资额”认定的基准日以《竣工联合验收意见书》载明的时间为准。
“实际投资额”指甲方国有公司负责取得项目用地、厂房建设、公辅设施建设以及炉窑材料和砌筑等发生的实际支出，并经甲方国有公司、乙方、丙方认可的第三方《财务决算跟踪审核》数据为基础，并依照《国有资产评估管理办法》《企业国有资产交易监督管理办法》《重庆市人民政府办公厅关于进一步规范企业国有资产交易监督管理的通知》（渝府办发〔2017〕19 号）等规定，以持有国有资产评估资格证书和证券期货评估资质的资产评估机构的评估报告为准。
3.4 按第 3.3 条约定，自项目一期资产交由乙方生产运营之日起至乙方完全付
清项目资产转让款之日止，乙方对未支付的资产转让款部分按照年化率 7%的标准每半年向甲方国有公司支付资金占用费，甲方国有公司向乙方出具发票。项目资产交由乙方生产运营之日起的第三年开始，乙方向甲方国有公司支付项目资产转让款，其中：第三年支付比例为“实际投资额”的 10%；第四年支付比例为“实
际投资额”的 15%；第五年期满，支付完剩余的全部资产转让款；乙方足额支付资产转让款后，甲方国有公司将项目资产依法转让并登记于乙方名下。
甲方国有公司开设甲方国有公司和乙方共同监管银行账户，乙方支付的项目资产转让款存入监管账户，专款专用于该项目资产挂网交易及偿还该项目涉及的银行贷款。
3.5 为确保乙方按期履行 3.4 条义务，乙方以经第三方评估的实物资产向甲方
国有公司提供足额担保，若乙方提供实物资产担保不足时，乙方向甲方国有公司提供应收账款质押和乙方股东（丙方和重庆旗能电铝有限公司除外）提供股权质押补足。
3.6 项目一期所需的生产设备由乙方以融资租赁等方式购买、安装，并自行组织项目生产和销售，乙方承担项目运营过程的安全、环保、盈亏等一切责任。
4.违约责任
4.1 乙方未按第 3.4 条约定履行收购项目资产的义务，甲方有权解除协议，乙
方必须无条件立即撤场。甲方有权处置项目资产，第三方审计确定甲方国有公司第 3.3 条约定“实际投资额”与处置项目资产金额之差额，由乙方承担赔偿责任。
4.2 项目最终销售核算地在重庆綦江工业园区，按属地原则纳税，否则甲方有权解除本协议并要求乙方承担违约责任。
4.3 甲方国有公司应当确保项目资产建设所需资金按期足额到位，如因资金原因导致项目资产建设未完成或不能如约交付乙方使用而产生的一切损失由甲方国有公司承担（因不可抗力因素和乙方自身原因导致项目无法如约交付的情况除外）。
5.其他约定
本协议仅作为各方合作的原则性约定，若乙方运营该项目需成立全资子公司或控股公司，则本协议约定的乙方享有的权利和履行的义务，由乙方的全资子公司或控股公司承继，该全资子公司或控股公司未全面履行本协议前，乙方承担连带责任。
五、本次投资对公司的影响
1.本次投资有利于进一步扩大公司在西南市场的产能，可以从原料采购、生产工艺和管理等多方面保证产品质量的稳定，增强公司对西南市场其他客户的辐
射效应，起到示范作用。
2.本次投资建立在公司控股子公司重庆锦旗现有的管理团队及技术人员基础上，有利于项目建成投产后，尽快形成产能，投入市场；本项目建成后，与重庆锦旗可形成规模效应，利用现有公用辅助设施和资产，进一步降低管理成本。
六、对外投资风险分析及应对措施
1.项目资金主要来源于重庆锦旗自有和自筹资金及甲方国有公司的项目建设资金，若后续甲方国有公司的项目建设资金未按时到位，项目存在不能按计划进度推进的风险。本项目可能会对重庆锦旗现金流造成部分压力，公司将统筹资金安排，合理确定资金来源、支付方式、支付安排等，确保该项目顺利实施。
2.重庆锦旗作为项目的运营主体，能否完成项目一期生产运营所需的立项、能评、安评、环评等相关手续的审批存在一定的不确定性。
3.本项目受未来原材料供应能力、价格波动、下游需求未及预期、融资环境及经济形势变化等不确定因素影响，可能存在经济效益不及预期的风险。
公司将不断完善内部控制体系、加强风险防范运行机制，依托前期积累的管理经验，提升对外投资、管理运营的监督与控制，提高管理能力和经营效率，积极防范和应对上述风险。
特此公告。
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