证券代码：603612 证券简称：索通发展 公告编号：2022-063
索通发展股份有限公司
关于投资建设年产 30 万吨铝用炭材料项目暨签署《股权合作及
增资扩股协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
投资标的名称：年产30万吨铝用炭材料项目
投资金额：项目总投资约70,000万元
风险提示：
1.本项目实施尚需办理建设规划许可、施工许可等前置审批手续，可能存在审批情况不及预期导致项目建设进度不及预期的风险。
2.项目资金主要来源于股东出资、项目融资等，若后续投资资金未按时到位，项目存在不能按计划进度推进的风险。本项目可能会对索通发展股份有限公司（以下简称“索通发展”或“公司”）现金流造成部分压力，公司将统筹资金安排，合理确定资金来源、支付方式、支付安排等，确保该项目顺利实施。
3.本项目受未来原材料供应能力、价格波动、下游需求未及预期、融资环境及经济形势变化等不确定因素影响，可能存在经济效益未及预期的风险。
4.本次对外投资暨签署《股权合作及增资扩股协议》事项尚需公司履行完毕董事会审议程序后生效。
为进一步完善西北市场布局，提高公司市场份额和竞争力，公司于 2022 年 7
月 4 日与甘肃东兴铝业有限公司（以下简称“东兴铝业”）、上海逸恺沅贸易有限公司（以下简称“逸恺沅”）签署了《股权合作及增资扩股协议》，共同对公司全资子公司陇西索通炭材料有限公司（以下简称“陇西索通”或“目标公司”）进行增资，由其作为实施主体，在甘肃省定西市陇西县建设年产 30 万吨铝用炭材料项目。具体情况如下：
一、交易概述
1.索通发展、东兴铝业、逸恺沅共同投资在甘肃省定西市陇西县建设年产 30万吨铝用炭材料项目，用于铝用炭材料的生产、制造、销售及研发等，项目总投资约为人民币 70,000 万元。
2.以上各方对陇西索通进行增资，以推进项目的建设与运营。索通发展以现金增资 22,254.41 万元，东兴铝业以土地增资 2,745.59 万元，逸恺沅以现金增资2,800 万元。增资后，陇西索通注册资本为 28,000 万元。其中，索通发展出资22,454.41 万元，占注册资本的 80.1943%；东兴铝业出资 2,745.59 万元，占注册资本的 9.8057%；逸恺沅出资 2,800 万元，占注册资本的 10%。
东兴铝业用于增资的土地不存在权属瑕疵，目前已完成对该土地的初步评估工作，待上级主管部门批准及增资各方履行完毕内部审议程序后办理过户登记手续。
3.本次交易不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4.本次对外投资暨签署《股权合作及增资扩股协议》事项尚需公司履行完毕董事会审议程序后生效。
二、合作方基本情况
（一）甘肃东兴铝业有限公司
1.名称：甘肃东兴铝业有限公司
2.统一社会信用代码：91620000784024042K
3.注册资本：71,627.32 万人民币
4.企业性质：有限责任公司（国有控股）
5.住所：甘肃省兰州市安宁区焦家庄 1 号
6.成立日期：2006 年 03 月 29 日
7.经营范围：有色金属冶炼及压延加工业、再生铝合金生产（限分支机构经营）；金属制品、炭素制品、通用零部件的制造及销售；机械修理（不含特种设备）；汽车配件、五金交电、化工产品（国家限制经营的除外）的批发零售。
8.东兴铝业近一年及一期财务情况（未经审计）如下：
单位：亿元
项目 2021 年 12 月 31 日 2022 年 3 月 31 日
/2021 年 /2022 年 1-3 月
总资产 290.23 239.23
净资产 107.82 132.43
营业收入 308.51 89.42
净利润 45.27 16.22
9.股东情况：
（1）酒泉钢铁（集团）有限责任公司（以下简称“酒钢集团”），认缴出资额50,000 万元，持股比例 69.80577%。
（2）建信金融资产投资有限公司，认缴出资额 21,627.32 万元，持股比例30.19423%。
10.东兴铝业与公司控股股东、实际控制人及公司董事、监事或高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东不存在关联关系，与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
11.东兴铝业为酒泉钢铁的控股子公司，公司与酒钢集团签订有《战略合作协议》，在互惠互利、共同发展前提下拥有多年的合作实践经验，目前酒钢集团分别持有公司控股子公司嘉峪关索通预焙阳极有限公司和嘉峪关索通炭材料有限公司3.52%的股份。
（二）上海逸恺沅贸易有限公司
1.名称：上海逸恺沅贸易有限公司
2.统一社会信用代码：913101073423219478
3.注册资本：1,000.00 万人民币
4.企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
5.住所：上海市普陀区中山北路 1759 号 1702 室
6.成立日期：2015 年 04 月 15 日
7.经营范围：销售：有色金属、矿产品、贵金属、化工产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、建筑材料、机械设备、电器设备、五金交电、日用百货、文化体育用品，从事货物及技术的进出口业务，从事机电专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务，电器的安装、维修（除特种设备）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
8.逸恺沅近一年及一期财务情况（未经审计）如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2022 年 3 月 31 日
/2021 年 /2022 年 1-3 月
总资产 4,039.87 2,419.91
净资产 120.45 104.67
营业收入 83,294.92 23,631.49
净利润 43.47 -15.78
9.股东情况：
（1）亢恺，认缴出资额 999.99 万元，持股比例 99.999%。
（2）张静丽，认缴出资额 0.01 万元，持股比例 0.001%。
10.逸恺沅与公司控股股东、实际控制人及公司董事、监事或高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东不存在关联关系，与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
三、目标公司基本情况
1.名称：陇西索通炭材料有限公司
2.统一社会信用代码：91621122MA7CW91A8H
3.目前注册资本：200.00 万人民币
4.企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
5.住所：甘肃省定西市陇西县巩昌镇长安路中医药科技孵化中心 410 室
6.成立日期：2021 年 11 月 30 日
7.经营范围：
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：石墨及碳素制品制造；废旧沥青再生技术研发；余热发电关键技术研发；炼焦；石油制品销售（不含危险化学品）；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；石墨及碳素制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
四、项目概述
1.项目名称：年产 30 万吨铝用炭材料项目
2.投资规模：约为人民币 70,000 万元
3.建设地点：甘肃省定西市陇西县
4.建设内容：年产 30 万吨预焙阳极生产系统及配套的必要辅助设施
5.建设周期：预计 1 年（以实际投资建设情况为准）
6.资金来源：公司自有及自筹资金
五、《股权合作及增资扩股协议》主要内容
1.签署各方
陇西索通（目标公司）、索通发展（甲方）、东兴铝业（乙方）、逸恺沅（丙方）。
2.增资扩股
签署各方以人民币 27,800 万元（“增资款”）认购陇西索通 27,800 万元的新增
注册资本。
2.1 甲方以现金增资 22,254.41 万元，对应增资后 80.1943%的目标公司股权
（对应本次股权投资完成后目标公司注册资本中的出资额人民币 22,454.41 万元）。
2.2 乙方以合法拥有并可依法转让的土地使用权作价出资，该土地使用权的暂估值为 2,745.59 万元，对应增资后 9.8057%的目标公司股权（对应本次股权投资完成后目标公司注册资本中的出资额人民币 2,745.59 万元）。
乙方具体出资额由第三方出具土地评估报告为准，如实际估值与暂估值存在差异，在保证陇西索通 2.8 亿元注册资本不变的前提下，甲方的出资额与出资比例相应调整，并在补充协议中进行约定。
2.3 丙方以现金出资 2,800 万元，对应增资后 10%的目标公司股权（对应本次
股权投资完成后目标公司注册资本中的出资额人民币 2,800 万元）。
增资完成后，陇西索通注册资本为人民币 28,000 万元，股权结构如下：
序 股东姓名/名称 出资 认缴出资额 持股比例
号 方式 （万元，人民币）
1 索通发展股份有限公司 现金 22,454.41 80.1943%
2 甘肃东兴铝业有限公司 土地 2,745.59 9.8057%
3 上海逸恺沅贸易有限公司 现金 2,800 10.0000%
合计 / 28,000 100.0000%
3.增资的先决条件
3.1 目标公司作出有关同意签署交易文件和批准增资的股东决议。
3.2 各方顺利完成各交易文件的签署，包括本协议、《公司章程》以及为完成
增资需要或应增资方要求签署的其他附属协议、决议及其他文件。
3.3 自本协议签署之日（包括签署日）至交割日，不存在或没有发生对目标公司的资产、财务结构、负债、技术、盈利前景和正常经营已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其它情况。
3.4 甲乙双方向目标公司增资事项获得
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