证券代码：603612 证券简称：索通发展 公告编号：2024-057
索通发展股份有限公司
关于签署增资协议暨投资建设 600kt/a 预焙阳极碳素项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
投资标的名称：田东百矿三田碳素有限公司（以下简称“田东百矿”）
投资项目名称：600kt/a 预焙阳极碳素项目（以下简称“项目”）
项目总投资金额：暂估为 17 亿元（含流动资金），其中固定资产投资约
12.5 亿元，具体以可行性研究报告和实际投资情况为准。
田东百矿目前注册资本为 5,000 万元，全部由吉利百矿集团有限公司（以
下简称“吉利百矿”）认缴。吉利百矿和索通发展股份有限公司（以下简称“公司”）同意以货币方式对田东百矿增资 2.9 亿元，其中吉利百矿认缴出资 0.656 亿元，公司认缴出资 2.244 亿元。增资完成后，田东百矿的注册资本为 3.4 亿元，公司持股比例为 66%，吉利百矿持股比例为 34%。
风险提示：
1.本项目实施尚需办理项目建设前置审批手续，可能存在审批情况不及预期导致项目建设进度不及预期的风险。
2.项目资金主要来源于股东出资、银行融资等，若后续投资资金未按时到位，项目存在不能按计划进度推进的风险。
3.本项目受未来原材料供应能力、价格波动、下游需求未及预期、融资环境及经济形势变化等不确定因素影响，可能存在经济效益不及预期的风险。
4.本次增资需向反垄断执法机构进行经营者集中申报，是否批准尚存在不确定性。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
公司与吉利百矿、田东百矿于 2024 年 3 月 21 日签署投资条款清单，拟对田
东百矿进行增资，以该公司为实施主体，在广西壮族自治区百色市田东县建设600kt/a 预焙阳极碳素项目，以满足吉利百矿及西南地区对于预焙阳极产品的需求，
进一步完善西南地区产业布局，具体内容详见公司于 2024 年 3 月 23 日在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《索通发展股份有限公司关于与吉利百矿集团有限公司签署投资条款清单的公告》（公告编号：2024-013）。
（二）董事会审议情况
公司于 2024 年 8 月 19 日召开的第五届董事会第十四次会议审议通过了《关
于签署增资协议暨投资建设 600kt/a 预焙阳极碳素项目的议案》，同意公司与吉利百矿就向田东百矿增资事项签署《索通发展股份有限公司与吉利百矿集团有限公司关于田东百矿三田碳素有限公司之增资协议》（以下简称“《增资协议》”），表决情况为：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。本次对外投资所涉金额在董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。
（三）根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次投资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
（一）公司名称：吉利百矿集团有限公司
（二）统一社会信用代码：91451000200620466L
（三）法定代表人：张煜
（四）注册资本：49,000 万人民币
（五）企业类型：其他有限责任公司
（六）住所：百色市右江区东增路 188 号
（七）成立时间：1996 年 4 月 22 日
（八）经营范围：对矿业、能源业、火力发电、水力发电、贸易业、机械制造业、道路运输业的投资及管理；股权投资及相关咨询服务；资产经营管理（金融资产、保险资产除外）；铝产品、锰产品、采矿技术研发、机械制造技术开发、转让与技术咨询服务；商务信息咨询服务；电力销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（九）股东情况：
吉利科技集团有限公司，认缴出资额 36,750 万元，持股比例 75%。
广西百色工业投资发展集团有限公司，认缴出资额 12,250 万元，持股比例25%。
（十）近一年及一期财务情况（未经审计）如下：
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2024 年 6 月 30 日
/2023 年 /2024 年 1-6 月
总资产 181,732.73 172,892.49
净资产 9,520.14 26,675.10
营业收入 41,540.45 77,656.89
净利润 -5,010.47 3,118.91
注：数据系吉利百矿单体报表，非合并报表
（十一）与公司的关系
吉利百矿与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，与公司控股股东/实际控制人及公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。吉利百矿未被列为失信被执行人，资信状况良好。
三、增资标的基本情况
（一）公司名称：田东百矿三田碳素有限公司
（二）统一社会信用代码：91451022MA5N6RA90B
（三）法定代表人：曹福磊
（四）注册资本：5,000 万人民币
（五）企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
（六）住所：田东县平马镇石化工业园区（深圳工业园片区）
（七）成立时间：2018 年 5 月 22 日
（八）经营范围：一般项目：碳素制品（包括产成品、半成品、配套产品）的生产和销售；碳素制品原料、辅助材料、燃料的采购、供应及销售；碳素制品的来料加工；碳素科技研发；余热蒸汽生产及销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（九）股东情况：田东百矿为吉利百矿的全资子公司。
（十）主要财务数据：
近一年及一期财务情况（未经审计）如下：
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2024 年 3 月 31 日
/2023 年 /2024 年 1-3 月
总资产 7,986.41 9,478.20
净资产 2,014.51 1,953.29
营业收入 - -
净利润 -99.22 -61.22
四、投资项目基本情况
（一）项目内容：建设 600kt/a 预焙阳极碳素项目。
（二）建设地点：广西壮族自治区百色市田东县平马镇石化工业园区（深圳工业园片区）。
（三）项目建设主体：田东百矿。
（四）项目总投资额：暂估为 17 亿元（含流动资金）（其中固定资产投资约12.5 亿元），具体以可行性研究报告和实际投资情况为准。
（五）项目总投资额与《增资协议》中增资后的注册资本之间的差额约 13.6亿元（以下简称“差额”）由田东百矿通过银行贷款解决。
五、《增资协议》主要内容
（一）协议各方
目标公司：田东百矿三田碳素有限公司
甲方：吉利百矿集团有限公司
乙方：索通发展股份有限公司
（二）项目内容
详见本公告“四、投资项目基本情况”所述内容。
（三）增资扩股
1.增资前，甲方为持有目标公司 100%股权的股东，目标公司注册资本为 5,000万元人民币。
2.按照暂估的项目总投资额的 20%测算，增资后目标公司的注册资本金暂定
3.于《增资协议》签署日，目标公司注册资本 5,000 万元，全部由甲方认缴，甲方已向目标公司实缴注册资本 2,279 万元，各方确认目标公司本次增资的投前估值为 2,279 万元。甲乙双方同意以货币方式对目标公司增资 2.9 亿元认缴目标
公司新增注册资本 2.9 亿元（其中甲方认缴出资 0.656 亿元，乙方认缴出资 2.244
亿元，全部计入注册资本），增资完成后，目标公司的注册资本为 3.4 亿元。
如目标公司的注册资本金无法满足金融机构发放贷款（包括固定资产贷款、流动资金贷款）的要求，导致项目无法正常建设或导致目标公司无法正常运营的，甲乙双方应按持股比例向目标公司增资，增资金额应满足金融机构发放贷款的要求。
4.增资后，各股东方在注册资本中的认缴出资额及在目标公司中的持股比例变更如下：
序 注册资本 持股 出资
号 股东名称 （人民币 比例 方式 出资时间
亿元）
1 索通发展股份有限公司 2.244 66.00% 货币 增资前未实缴的及本次
增资新增认缴出资额均
2 吉利百矿集团有限公司 1.156 34.00% 货币 在 2025 年 12 月 31 日
前缴足
合计 3.4 100.00% - -
甲乙双方根据项目进度适时同比例实缴出资。
（四）增资条件和增资款的缴付
1.除非乙方作出书面豁免，乙方履行增资义务，应以下列先决条件已全部得到满足为前提：
（1）甲方作出有关同意签署本次增资交易文件和批准本次增资的股东会决议（相关文件和股东决议应符合《增资协议》和重述的《公司章程》）；
（2）各方已完成签署《增资协议》、进行增资所需的内部决策及审议程序；
（3）各方顺利完成各交易文件的签署，包括《增资协议》《公司章程》以及为完成增资需要的其他附属协议、决议及其他文件；
（4）目标公司财务状况清晰，不存在资金被占用的情形；
（5）完成相应的经营者集中申报（如需要），并经反垄断执法机构审批通过。
2.在上述先决条件达成并经各方书面确认先决条件已达成后，目标公司根据
项目进展的需要，向甲乙双方发出缴纳增资款通知，缴款通知注明收款账户，出资金额，缴付增资款的期限（缴款通知发出日期距离缴款通知所载明的缴款期限应不少于 5 个工作日），甲乙双方根据缴款通知向目标公司缴付增
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