方正证券承销保荐有限责任公司
关于索通发展股份有限公司
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为承接索通发展股份有限公司（以下简称“索通发展”或“公司”）2019 年度公开发行可转换公司债券持续督导的保荐机构及 2021 年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，对索通发展使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金进行了认真、审慎调查。核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）2019 年度公开发行可转换公司债券
经中国证券监督管理委员会于 2019 年 8 月 27 日出具的《关于核准索通发展股份
有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕1553 号）核准，公司向社会公开发行可转换公司债券 9,450,000 张，每张面值人民币 100 元，按面值发行，发行总额为人民币 945,000,000 元，期限 6 年，扣除发行费用后，实际募集资金净额
为人民币 930,607,246.07 元，上述募集资金于 2019 年 10 月 30 日到位，已经大信会计
师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具大信专审字[2019]第 4-00122 号《索通发展股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金实收情况的验证报告》。
公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
（二）2021 年度非公开发行股票
经中国证券监督管理委员会于 2021 年 4 月 25 日出具的《关于核准索通发展股份
有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1472 号）核准，索通发展向特定
投资者郎光辉先生发行人民币普通股（A 股）24,605,385 股，每股面值 1 元，发行价格为 10.77 元/股，募集资金总额为人民币 264,999,996.45 元，扣除本次发行费用后，
实际募集资金净额为人民币 261,572,121.66 元。上述募集资金已于 2021 年 6 月 21 日
到位，并经大信会计师事务所（特殊普通合伙）予以审验并出具大信验字[2021]第 4-00030 号《验资报告》。
公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、募集资金投向及使用情况
（一）2019 年度公开发行可转换公司债券
根据《索通发展股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，该次募集资金扣除发行费用后拟全部投入以下项目：
单位：万元
序号 募集资金项目名称 投资总额 拟投入募集
资金
1 云南索通云铝炭材料有限公司 600kt/a（900kt/a 项目 207,977.20 46,800.00
一期）高电流密度节能型炭材料及余热发电项目
收购重庆锦旗碳 收购重庆锦旗碳素有限公司部分 2,432.00 2,432.00
2 素有限公司部分 股权
股权及扩建项目 向重庆锦旗碳素有限公司增资用 37,762.16 11,468.00
于扩建 160kt/a 碳素项目
3 嘉峪关索通预焙阳极有限公司 54 室焙烧炉节能改造 17,747.80 16,200.00
项目
4 补充流动资金 - 17,600.00
合计 94,500.00
截至 2021 年 11 月 30 日，本次公开发行可转换公司债券募集资金累计已使用
70,993.71 万元（不含发行费用），募集资金账户余额为 22,902.34 万元（包括累计收到的银行存款利息和募集资金理财收益）。
（二）2021 年度非公开发行股票
根据《索通发展股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案》，本次非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后，全部用于补充流动资金。公司已按照计划将本次募集资金专户余额（含利息）全部转至一般账户。为减少管理成本，公司对上述专户予
以注销并已办理完毕相关注销手续。
三、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划
为提高募集资金的使用效率，降低财务费用，在确保募集资金投资项目建设和不影响募集资金使用计划的前提下，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定，公司拟使用不超过人民币 17,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。
公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅用于与公司主营业务相关的生产经营活动，不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。
四、公司履行的审议程序
（一）董事会审议
2021 年 12 月 7 日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案 》。 同 意公司使用不超过人民币17,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自本议案审议通过之日起不超过 12 个月。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，符合监管要求。
（二）监事会审议
2021 年 12 月 7 日，公司召开第四届第十七次监事会会议审议，审议通过了《关
于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。监事会认为，公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法规的规定；有利于提高募集资金使用效率、降低公司财务费用；募集资
金使用计划不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。监事会同意公司使用不超过人民币 17,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自本议案审议通过之日起不超过 12 个月。
（三）独立董事意见
独立董事认为，公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅用于与公司主营业务相关的生产经营活动，不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在与募投项目的实施计划相抵触、损害股东利益的情形，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，符合公司及全体股东的利益；符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金使用管理制度》等的有关规定，决策程序合法、有效。同意公司本次使用不超过人民币 17,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自本议案审议通过之日起不超过 12 个月。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：索通发展本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅用于与公司主营业务相关的生产经营活动，不影响募集资金投资项目的正常进行，不属于变相改变募集资金用途，不存在损害股东合法权益的情形。该事项已经公司董事会审议通过，全体独立董事、监事会认可并同意，履行了必要的程序，符合法规要求。本保荐机构对索通发展本次使用募集资金暂时补充流动资金事项无异议。
（以下无正文）
查看PDF原文
