603608 沪市 天创时尚

公司代码：603608                                          公司简称：天创时尚

          天创时尚股份有限公司

            2022 年年度报告


                          重要提示

一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、
  完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、公司全体董事出席董事会会议。
三、 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报

  告。
四、公司负责人李林、主管会计工作负责人倪兼明及会计机构负责人（会计主管人员）吴玉妮声
  明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

  经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现归属于母公司股东的净利润（合并报表数）为-178,827,958元，未分配利润（合并报表数）为-206,391,883元；
2022年度母公司实现净利润为-99,124,891元，根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，本年度不提取法定盈余公积金，加上年初母公司未分配利润34,161,779元，2022年末母公司未分配利润为-64,963,112元。

  根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》《上市公司股份回购规则（2022年修订）》及《公司章程》等相关规定，鉴于公司2022年度合并报表归属于母公司股东的净利润、合并层面未分配利润及母公司未分配利润均为负值，且公司2022年度实施了股份回购，回购金额为43,976,184元。公司报告期内实施股份回购所支付的现金视同现金红利，已符合上市公司关于利润分配政策的相关规定；同时考虑到公司日常生产经营发展需要，公司2022年度拟不进行利润分配, 也不进行资本公积金转增股本和其他方式的分配。

  上述利润分配预案已经公司第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十二次会议审议通过，尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过。
六、 前瞻性陈述的风险声明
√适用 □不适用

  本报告中涉及公司经营和发展战略等未来计划的前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。
七、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况
是


  公司已在本年度报告中详细描述其他关联方非经营性资金占用情况，敬请查阅本报告第六节“重要事项”之“二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况的相关内容。
八、  是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况
否
九、  是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性
否
十、  重大风险提示

  公司已在本年度报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅本报告第三节“管理层讨论与分析”之“六、公司关于公司未来发展的讨论与分析”之“（四）可能面对的风险”中的相关内容。
十一、 其他
□适用 √不适用


                            目录


第一节    释义 ...... 4

第二节    公司简介和主要财务指标......5
第三节    管理层讨论与分析...... 8
第四节    公司治理...... 48
第五节    环境与社会责任...... 63
第六节    重要事项...... 67
第七节    股份变动及股东情况...... 88
第八节    优先股相关情况...... 94
第九节    债券相关情况...... 95
第十节    财务报告...... 97

                    一、载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计主管人员签名并盖
                    章的财务报表；

                    二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原

    备查文件目录    件；

                    三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公告文件的
                    正本及公告的原稿；

                    四、其他有关文件。


                        第一节  释义

一、 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
 常用词语释义

 证监会                        指    中国证券监督管理委员会

 上交所                        指    上海证券交易所

 公司/本公司/母公司/天创时    指    天创时尚股份有限公司

 尚/上市公司/本集团

 本报告                        指    2022 年年度报告

 报告期                        指    2022 年度

 直营店                        指    由公司自行投资并经营管理的店铺

 加盟店                        指    由公司与经销商签订经销合同，并由经销商按本公
                                      司制定统一品牌标准开设的店铺

 青岛禾天                      指    青岛禾天贸易合伙企业（普通合伙），系公司股东，
                                      原名称为平潭禾天股权投资合伙企业（普通合伙）

 香港高创                      指    高创有限公司，系公司股东

 重大资产重组/本次重组/本次    指    天创时尚股份有限公司发行股份及支付现金购买小
 交易                                子科技 100%股权的行为

 可转债/天创转债                指    2020 年度公司公开发行的天创时尚股份有限公司
                                      可转换公司债券

              第二节  公司简介和主要财务指标

一、 公司信息

公司的中文名称                      天创时尚股份有限公司

公司的中文简称                      天创时尚

公司的外文名称                      TOPSCORE FASHION CO.,LTD

公司的外文名称缩写                  TOPSCORE FASHION

公司的法定代表人                    李林

二、 联系人和联系方式

                        董事会秘书                          证券事务代表

姓名      杨璐                                邓格

联系地址  广东省广州市南沙区东涌镇银沙大街31号 广东省广州市南沙区东涌镇银沙大街31号

电话      020-39301538                        020-39301538

传真      020-39301442                        020-39301442

电子信箱  topir@topscore.com.cn                topir@topscore.com.cn

三、 基本情况简介

公司注册地址                        广东省广州市南沙区东涌镇银沙大街31号

公司注册地址的历史变更情况          不适用

公司办公地址                        广东省广州市南沙区东涌镇银沙大街31号

公司办公地址的邮政编码              511475

公司网址                            http://www.topscore.com.cn


电子信箱                            topir@topscore.com.cn

四、 信息披露及备置地点

公司披露年度报告的媒体名称及网址      上海证券报（www.cnstock.com）

公司披露年度报告的证券交易所网址      http://www.sse.com.cn

公司年度报告备置地点                  公司董秘办公室

五、 公司股票简况

                                  公司股票简况

    股票种类    股票上市交易所    股票简称        股票代码    变更前股票简称

      A股        上海证券交易所    天创时尚        603608          不适用

六、 其他相关资料

                            名称            普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）

 公司聘请的会计师事务所（境  办公地址        上海市黄浦区湖滨路 202 号领展企业广场 2 座
 内）                                        普华永道中心 11 楼

                            签字会计师姓名  陈建翔、蔡静敏

                            名称            华兴证券有限公司

 报告期内履行持续督导职责  办公地址        上海市虹口区东大名路 1089 号 2301 单元

 的保荐机构                签字的保荐代表  邵一升、郑灶顺

                            人姓名

                            持续督导的期间  2020 年 7 月 16 日至 2022 年 12 月 31 日

七、 近三年主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据

                                                              单位：元币种：人民币

                                                          本期比上

      主要会计数据            2022年        2021年    年同期增    2020年

                                                            减(%)

 营业收入                  1,272,795,480  1,925,410,170    -33.89  1,878,085,689

 扣除与主营业务无关的业务

 收入和不具备商业实质的收  1,267,203,375  1,921,025,801    -34.04  1,874,828,995
 入后的营业收入

 归属于上市公司股东的净利  -178,827,958    -64,611,609    176.77  -461,901,040
 润

 归属于上市公司股东的扣除  -197,266,736    -96,156,202    105.15  -476,806,366
 非经常性损益的净利润

 经营活动产生的现金流量净    97,923,374    -48,