603608 沪市 天创时尚

    证券代码：603608        证券简称：天创时尚      公告编号：临 2023-022

    债券代码：113589        债券简称：天创转债

                天创时尚股份有限公司

        关于2022年度拟不进行利润分配的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

       天创时尚股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年度利润分配预案为：拟

    不进行现金股利分配，也不进行资本公积金转增股本和其他方式的分配。

       公司 2022 年度拟不进行利润分配的原因：公司 2022 年度合并报表归属于母

    公司股东的净利润、合并层面未分配利润及母公司未分配利润均为负值，且公司

    2022 年度实施了股份回购，回购金额为 43,976,184 元。公司报告期内实施股份

    回购所支付的现金视同现金红利，已符合上市公司关于利润分配政策的相关规

    定；同时考虑到公司日常生产经营发展需要，公司 2022 年度拟不进行利润分配,

    也不进行资本公积金转增股本和其他方式的分配。

       公司 2022 年度利润分配预案已经公司第四届董事会第十三次会议和第四届

    监事会第十二次会议审议通过，尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议通过。

    一、公司 2022 年度可供分配利润情况

        经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年度实现

    归属于母公司股东的净利润（合并报表数）为-178,827,958 元，未分配利润（合

    并报表数）为-206,391,883 元；2022 年度母公司实现净利润为-99,124,891 元，

    根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，本年度不提取法定盈余公积金，加

    上年初母公司未分配利润 34,161,779 元， 2022 年末母公司未分配利润为

    -64,963,112 元。

        经公司第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十二次会议审议通过，

    为保证公司的正常经营和稳健发展的资金需求，公司 2022 年度拟不进行现金股

利分配，也不进行资本公积金转增股本和其他方式的分配。本预案尚需提交公司2022 年年度股东大会审议。
二、2022 年度拟不进行利润分配的情况说明

  根据《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红（2022 年修订）》《上
市公司股份回购规则（2022 年修订）》及《公司章程》等相关规定，鉴于公司2022 年度合并报表归属于母公司股东的净利润、合并层面未分配利润及母公司未分配利润均为负值，且公司 2022 年度实施了股份回购，回购金额为 43,976,184元。公司报告期内实施股份回购所支付的现金视同现金红利，已符合上市公司关于利润分配政策的相关规定；同时考虑到公司日常生产经营发展需要，公司 2022年度拟不进行利润分配, 也不进行资本公积金转增股本和其他方式的分配。
三、公司履行的决策程序

  （一）董事会审议情况

  公司于 2023 年 4 月 27 日召开第四届董事会第十三次会议，以 7 票赞成、0
票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于 2022 年度拟不进行利润分配的预案》，并同意将该预案提交公司 2022 年年度股东大会审议。

  （二）独立董事意见

  公司独立董事认为：公司 2022 年度拟不进行利润分配的预案符合《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》（2022 年修订）、《上市公司股份回购规则》（2022 年修订）和《公司章程》等规定，在公司 2022 年度已使用人民币43,976,184元回购股份、且公司 2022年度合并报表归属于母公司股东的净利润、合并层面未分配利润及母公司未分配利润均为负值的情况下，公司 2022 年度拟不进行利润分配的预案是基于公司目前的经营状况、财务状况、资金需求以及公司未来发展状况所做出的决定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东权益的情形，有利于公司的长远发展。我们同意公司 2022 年度拟不进行利润分配的预案，并同意提交公司 2022 年年度股东大会审议。

  （三）监事会意见

  公司于 2023 年 4 月 27 日召开第四届监事会第十二次会议，以 3 票赞成、0
票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于 2022 年度拟不进行利润分配的预案》，并同意将该预案提交公司 2022 年年度股东大会审议。


  监事会认为：根据相关规定，在公司 2022 年度已使用人民币 43,976,184
元回购股份、且公司 2022 年度合并报表归属于母公司股东的净利润、合并层面未分配利润及母公司未分配利润均为负值的情况下，公司 2022 年度拟不进行利润分配的预案是基于公司目前的经营状况、财务状况、资金需求以及公司未来发展状况所做出的决定，公司 2022 年度利润分配预案符合公司实际情况及有关法律法规的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们一致同意公司2022 年度拟不进行利润分配的预案。
五、相关风险提示

  本次利润分配预案综合考虑了公司经营计划和未来资金需求等因素，不会影响公司正常经营和长期发展，本次利润分配预案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议通过，敬请广大投资者注意投资风险。
六、其他事项

  公司将于 2023 年5 月 24日下午16:00-17:00 在上海证券交易所上证路演中
心（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）以网络互动的形式召开 2022 年度业绩说明会，具体内容详见公司同日披露的《关于召开 2022 年度业绩说明会的公告》（公告编号：2023-029）。

  特此公告。

                                                天创时尚股份有限公司
                                                          董事会

                                                    2023 年 4 月 29 日