首次公开发行股票招股说明书
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广州天创时尚鞋业股份有限公司
TOPSCORE FASHION SHOES CO.,LTD.
（广州市南沙区东涌镇银沙大街31号）
首次公开发行股票招股说明书
（申报稿）
保荐人（主承销商）
深圳市福田区益田路江苏大厦38-45楼
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声明： 本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。 本招股说明书 （申报稿）
不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的
招股说明书全文作为作出投资决定的依据。
本次发行概况
发行股票类型
人民币普通股（ A股），既包括公开发行新股，也包括公司股东公开
发售股份
发行股数
向社会公众公开发行不超过7,000万股，预计公开发行新股数量为不
超过7,000万股，公司发行前股东预计公开发售股份的数量为不超过
3,000万股，且不超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配
售股份的数量。
发行规模 【】元
每股面值 1.00元
每股发行价格 【】元
发行日期 【】年【】月【】日
申请上市证券交易所 上海证券交易所
发行后总股本 【】万股（ A股）
本次发行前股东所持
有股份的流通限制、
股东对所持股份自愿
锁定的承诺
1、公司第一大股东香港高创、第二大股东番禺禾天承诺：自发行人
股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持
有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其持
有的发行人公开发行股票前已发行的股份。发行人上市后6个月内如
发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人上
市后6个月期末收盘价低于发行价，其持有发行人股票的锁定期限在
前述锁定期的基础上自动延长6个月。如发行人上市后有利润分配或
送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。锁
定期满后两年内，其若减持上述股份，减持价格将不低于本次发行
并上市时发行人股票的发行价。
2、公司第三大股东番禺尚见、第五大股东广州创源承诺：自发行人
股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持
有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其持
有的发行人公开发行股票前已发行的股份。锁定期满后两年内，其
若减持上述股份，减持价格将不低于本次发行并上市时发行人股票
的发行价。
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3、公司第六大股东沈阳善靓承诺：自发行人股票上市交易之日起三
十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人公开发行股
票前已发行的股份，也不由发行人回购其持有的发行人公开发行股
票前已发行的股份。
4、公司第四大股东和谐成长、第七大股东兰石启元、第八大股东
ShengDian承诺：自发行人股票上市交易之日起十二个月内，不转让
或者委托他人管理其持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，
也不由发行人回购其持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
5、公司实际控制人梁耀华、李林承诺：自发行人股票上市之日起三
十六个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的发
行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低
于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行
人股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长6个月。如发行人
上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除
权除息后的价格。锁定期满后两年内，本人若减持上述股份，减持
价格将不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价。锁定期届满
后，本人在作为发行人董事/监事/高级管理人员期间，每年转让发行
人股份的比例不超过本人所持发行人股份总数的25%，在本人离职
后半年内不转让所持发行人的股份。
6、间接持有公司股份的董事/监事/高级管理人员倪兼明、贺咏梅、
王向阳、施丽容、钟祖钧、高洁仪、王海涛、石正久、杨璐承诺：
自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本
人已直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不
由发行人回购该部分股份。发行人上市后6个月内如发行人股票连续
20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低
于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限在前述锁定期的基础上
自动延长6个月。如发行人上市后有利润分配或送配股份等除权、除
息行为，上述发行价为除权除息后的价格。锁定期届满后，本人在
作为发行人董事/监事/高级管理人员期间， 每年转让发行人股份的比
例不超过本人所持发行人股份总数的25%，在本人离职后半年内不
转让所持发行人的股份。
7、间接持有公司股份的董事杨飞，除去目前通过北京和谐成长投资
中心（有限合伙）和SHENG DIAN CAPITAL II LIMITED 间接持有
发行人0.05%的股份通过北京和谐成长投资中心（有限合伙）和
SHENG DIAN CAPITAL II LIMITED已作出相关承诺外，对其他所
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直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份承诺：自发
行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人已
直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发
行人回购该部分股份。发行人上市6个月内如发行人股票连续20个交
易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行
价，本人持有发行人股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延
长6个月。 如发行人上市后有利润分配或送配股份等除权、 除息行为，
上述发行价为除权除息后的价格。锁定期届满后，本人在作为发行
人董事期间，每年转让发行人股份的比例不超过本人所持发行人股
份总数的25%，在本人离职后半年内，不转让本人所持有的发行人
股份。所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发
行价。
保荐人（主承销商） 招商证券股份有限公司
签署日期 2015年5月11日
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
公司特别提请投资者注意以下重大事项及风险， 并认真阅读“风险因素”章节
的全文。
一、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
（一）公司第一大股东香港高创、第二大股东番禺禾天承诺：自发行人股票
上市交易之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其持有的发行人公开发
行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购其持有的发行人公开发行股票前已发
行的股份。发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于
发行价，或者发行人上市后6个月期末收盘价低于发行价，其持有发行人股票的
锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长6个月。锁定期满后两年内，其若减持
上述股份，减持价格将不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价。
（二）公司第三大股东番禺尚见、第五大股东广州创源承诺：自发行人股票
上市交易之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其持有的发行人公开发
行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购其持有的发行人公开发行股票前已发
行的股份。锁定期满后两年内，其若减持上述股份，减持价格将不低于本次发行
并上市时发行人股票的发行价。
（三）第六大股东沈阳善靓承诺：自发行人股票上市交易之日起三十六个月
内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也
不由发行人回购其持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
（四）公司第四大股东和谐成长、第七大股东兰石启元、第八大股东
ShengDian承诺：自发行人股票上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他
人管理其持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购其持有
的发行人公开发行股票前已发行的股份。
（五）公司实际控制人梁耀华、李林承诺：自发行人股票上市之日起三十六
个月内， 不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的发行人公开发行股票
前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。发行人上市后6个月内如发行
人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低
于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长6个
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月。如发行人上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除
权除息后的价格。锁定期满后两年内，本人若减持上述股份，减持价格将不低于
本次发行并上市时发行人股票的发行价。锁定期届满后，本人在作为发行人董事
/监事/高级管理人员期间，每年转让发行人股份的比例不超过本人所持发行人股
份总数的25%，在本人离职后半年内不转让所持发行人的股份。
（六）间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员倪兼明、王向阳、贺
咏梅、施丽容、钟祖钧、高洁仪、王海涛、石正久、杨璐承诺：自发行人股票上
市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的发行人
公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。发行人上市后6
个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月
期末收盘价低于发行价， 本人持有发行人股票的锁定期限在前述锁定期的基础上
自动延长6个月。如发行人上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上
述发行价为除权除息后的价格。锁定期届满后，本人在作为发行人董事/监事/高
级管理人员期间， 每年转让发行人股份的比例不超过本人所持发行人股份总数的
25%，在本人离职后半年内不转让所持发行人的股份。
（七）间接持有公司股份的董事杨飞，除去目前通过北京和谐成长投资中心
（有限合伙）和SHENG DIAN CAPITAL II LIMITED 间接持有发行人0.05%的股
份通过北京和谐成长投资中心（有限合伙）和SHENG DIAN CAPITAL Ⅱ
LIMITED已作出相关承诺外， 对其他所直接或间接持有的公司公开发行股票前已
发行的股份承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管
理本人已直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人
回购该部分股份。发行人上市6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低
于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定
期限在前述锁定期的基础上自动延长6个月。如公司上市后有利润分配或送配股
份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。锁定期届满后，本人在
作为发行人董事期间， 每年转让发行人股份的比例不超过本人所持发行人股份总
数的25%，在本人离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份。所持股票在锁
定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价。
二、上市后三年内股价低于每股净资产时稳定股价的预案
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