国浩律师（杭州）事务所
关于
珀莱雅化妆品股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书（三）
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643
电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn
网址/Website：http://www.grandall.com.cn
二〇二一年九月
目 录
释 义......1
第一部分 引言......2
第二部分 正文......4
第一节 关于《告知函》的回复......4
一、《告知函》问题 3 关于销售费用——形象宣传推广费......4
二、《告知函》问题 4 关于化妆品产品质量风险......6
第二节 关于《反馈意见》的回复......11
一、《反馈意见》问题 1......11
二、《反馈意见》问题 2......12
三、《反馈意见》问题 3......22
四、《反馈意见》问题 11......32
第三节 期间变化情况......42
一、本次发行的批准与授权......42
二、发行人本次发行的主体资格......43
三、本次发行的实质条件......43
四、发行人的设立......53
五、发行人的独立性......53
六、发行人的发起人、主要股东及实际控制人......54
七、发行人的股本及其演变......55
八、发行人的业务......56
九、关联交易及同业竞争......60
十、发行人的主要财产......69
十一、发行人的重大债权债务......79
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并......83
十三、发行人公司章程的制定与报告期内的修改......83
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......84
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化......84
十六、发行人的税务......87
十七、发行人的环境保护、产品质量和安全生产......89
十八、发行人募集资金的运用......89
十九、发行人的业务发展目标......89
二十、诉讼、仲裁或行政处罚......89
第三部分 签署页......92
附表一：截至 2021 年 6 月 30 日，珀莱雅及其控制的公司的国产非特殊用途化妆
品备案登记凭证......93
附表二：截至 2021 年 6 月 30 日，珀莱雅及其控制的公司的进口特殊用途化妆品
行政许可批件......112
附表三：截至 2021 年 6 月 30 日，珀莱雅及其控制的公司的进口非特殊用途化妆
品备案凭证......113
附表四：2021 年 1 月至 6 月，珀莱雅及其控制的公司的专利权变化......114
附表五：2021 年 1 月至 6 月，珀莱雅及其控制的公司的注册商标变化......115
释 义
除非另有说明，本补充法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
《补充法律意见书（一）》 指 国浩律师（杭州）事务所关于珀莱雅化妆品股份有限公司公
开发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）
《补充法律意见书（二）》 指 国浩律师（杭州）事务所关于珀莱雅化妆品股份有限公司公
开发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）
本补充法律意见书 指 国浩律师（杭州）事务所关于珀莱雅化妆品股份有限公司公
开发行可转换公司债券的补充法律意见书（三）
报告期/最近三年及一期 指 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年 1-6 月
期间内 指 自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出
具日的期间
国浩律师（杭州）事务所
关于
珀莱雅化妆品股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书（三）
致：珀莱雅化妆品股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律、法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现为珀莱雅化妆品股份有限公司公开发行可转换公司债券出具补充法律意见书如下：
第一部分 引言
作为珀莱雅化妆品股份有限公司申请公开发行可转换公司债券的特聘专项法律
顾问，国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）于 2021 年 6 月 16 日出具了《国
浩律师（杭州）事务所关于珀莱雅化妆品股份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《国浩律师（杭州）事务所关于珀莱雅化妆品股份有限公司公开发行可转换公司债券之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》和中
国证监会 2021 年 7 月 5 日下发的 211592 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈
意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）的要求，本所律师本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，遵照中国证监会的要求及有关法律、法规和其他规范性文件的规定，就《反馈意见》提出的有关事项、期间内变化情况及本所律师认为
需要补充的事项，已于 2021 年 7 月 30 日出具《补充法律意见书（一）》，于 2021
年 8 月 26 日出具《补充法律意见书（二）》。
本所律师现针对中国证监会发行监管部 2021 年 8 月 31 日下发的《关于请做好珀
莱雅化妆品股份有限公司可转债申请发审委会议准备工作的函》（以下简称“《告知函》”）中要求发行人律师发表意见的内容、期间内《反馈意见》回复涉及的部分客观情况发生的变化、期间内发行人生产经营活动的变化情况所涉及的相关法律事项及本所律师认为需要补充的事项进行核查，出具本补充法律意见书。对于《法律意见书》和《律师工作报告》中未发生变化的内容，本补充法律意见书将不再重复披露。
本补充法律意见书系对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》的补充，本补充法律意见书应当和《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》一并使用，《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》被本补充法律意见书调整与增加的内容以本补充法律意见书为准。
除非上下文另有说明，《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中的释义适用于本补充法律意见书，本所在《法律意见书》中所作出的声明同时适用于本补充法律意见书。
第二部分 正文
第一节 关于《告知函》的回复
一、《告知函》问题 3 关于销售费用——形象宣传推广费
报告期内，申请人销售费用——形象宣传推广费分别为 50023.9 万元、83902.37
万元、122643. 09 万元、30141. 09 万元，占销售费用的比例分别为 56.46%、68. 6%、
81. 92%、79. 79%。
请申请人说明：（1）形象宣传推广费增长与销售收入增长是否匹配，是否存在跨期调节费用情形；（2）大额形象宣传推广费支出是否符合化妆品行业特征，代言人费用支出是否规范，是否存在“阴阳合同”等情形，是否存在不当利益输送情形。请保荐机构、申请人律师、申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
回复：
（一）大额形象宣传推广费支出是否符合化妆品行业特征，代言人费用支出是否规范，是否存在“阴阳合同”等情形，是否存在不当利益输送情形
本所律师核查了如下资料并履行了以下核查程序：
1、取得报告期各期形象宣传推广费的相关资料；
2、抽取并检查发行人与主要代言人（孙俪、蔡徐坤、李易峰、范丞丞等）的经纪公司或其个人工作室签署的金额在 500 万元以上的相关合同、相关款项支付记录、记账凭证以及相关发票等；
3、就代言合同的签署、履行情况访谈公司相关业务人员、财务人员；
4、查阅了公司就代言人费用支出情况出具的说明；
5、查阅了同行业可比上市公司相关数据，比较分析公司与同行业可比上市公司相比是否存在异常。
本所律师核查后确认：
1、大额形象宣传推广费支出符合化妆品行业特征
（1）化妆品行业形象宣传推广费投入趋势符合化妆品消费习惯
化妆品为可选消费品，如何让产品快速有效触及消费者成为化妆品行业公司业务取得成功的关键因素之一。随着互联网电商的发展，化妆品企业日益重视线上营销并加大形象宣传推广力度，化妆品行业消费者习惯逐步由线下转为线上消费。然而在互联网流量红利逐步消失，流量有效性不断下降的互联网大环境下，潜在的网购用户增量趋于稳定且触及的互联网或社交媒体平台日益多样化，获客渠道集中度减弱，流量精准度持续下降，因此，为持续提升品牌的知名度及曝光度，提高品牌的竞争力和影响力，获取更多的消费者流量进而提升线上销售规模所需投入的获客成本不断增长，导致化妆品行业形象宣传推广费的投入呈不断增长趋势。
（2）公司形象宣传推广费支出与同行业可比上市公司对比不存在较大差异
同行业可比上市公司在销售费用明细中披露了与发行人“销售费用-形象宣传推广费”内容类似的科目明细，具体如下：
金额：万元
公司简 2021 年 1-6 月 2020 年度
称 项目 费用 营业收入 占收入比 费用 营业收入 占收入
查看PDF原文
