证券代码：603605 证券简称：珀莱雅 公告编号：2020-039
珀莱雅化妆品股份有限公司
关于调整2018年限制性股票激励计划回购价格的公
告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
珀莱雅化妆品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会
议、第二届监事会第十四次会议于 2020 年 8 月 24 日审议通过了《关于调整 2018
年限制性股票激励计划回购价格的议案》，根据《珀莱雅化妆品股份有限公司2018 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）的规定和公司 2018 年第一次临时股东大会授权，公司董事会对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。现对有关事项说明如下：
一、已履行的相关审批程序
1、2018年6月26日，公司召开第一届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于<公司2018年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于制订<公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》,公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2018年6月26日，公司召开第一届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于<公司2018年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于制订<公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查2018年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
3、2018年6月27日至2018年7月6日，公司对本次授予激励对象的名单在公司内部办公系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年7月7日，公司披露了《监事会关于2018年限制性股票
激励计划首次授予激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2018年7月12日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2018年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于制定<公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2018年7月12日，公司召开了第一届董事会第二十二次会议和第一届监事会第二十二次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。公司于2018年9月10日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了公司2018年限制性股票激励计划首次授予所涉及限制性股票的登记工作。
6、2018年12月12日，公司召开了第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。公司于2018年12月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了公司2018年限制性股票激励计划预留授予所涉及限制性股票的登记工作。
7、2019年2月26日，公司召开了第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于2018年限制性股票激励计划首次授予的激励对象范淑贞、王齐民已离职，不再符合激励计划条件，同意对其已获授但尚未解除限售的限制性股票76,500股进行回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见。
8、2019年3月14日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
9、2019年7月2日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，完成回购注销不符合激励条件的激励对象已获授但
尚未解除限售的76,500股限制性股票。
10、2019年9月29日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》。鉴于公司2018年年度利润分配已于2019年5月实施完成，根据公司限制性股票激励计划的规定，将首次授予和预留授予的限制性股票回购价格由17.95元/股调整为17.52元/股；鉴于公司限制性股票激励计划的部分激励对象2018年绩效考核未达标，不满足当期限制性股票全部解除限售的条件，同意对其获授但尚未解除限售的限制性股票16,240股予以回购注销，其中，回购注销首次授予的限制性股票共计9,426股，回购注销预留授予的限制性股票共计6,814股。公司独立董事发表了同意的独立意见。
11、2019年12月12日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，完成回购注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的16,240股限制性股票。
12、2019年12月30日，公司召开第二届董事会第十次会议及第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分和预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，经审议，认为公司限制性股票激励计划首次授予部分和预留部分授予第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，同意为符合解除限售条件的激励对象办理解除限售手续。首次授予部分和预留授予部分符合第一个解除限售期解除限售条件的激励对象合计38名，本次共解除限售369,500股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见。
13、2020 年 6 月 19 日，公司召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划及相关文件中 2020 年公司层面业绩考核指标的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
14、2020年8月24日，公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》。鉴于公司2019年度的利润分配已于2020年5月实施完成，根据公司限制性股票激励计划的规定，将首次授予和预留授予的限制性股票回购价格由17.52元/股调整为16.93元/股。鉴于首次授予的7名激励对象已离职而不再符合激励条件，同意将对其获授但尚未解
除限售的105,280股限制性股票进行回购注销；鉴于首次授予和预留授予的16名激励对象2019年绩效考核未达标，不满足当期限制性股票全部解除限售的条件，同意对其获授但尚未解除限售的限制性股票47,355股予以回购注销。综上，本次回购注销的限制性股票合计152,635股，其中回购注销首次授予的限制性股票共计149,315股，回购注销预留授予的限制性股票共计3,320股。公司独立董事发表了同意的独立意见。
二、本次调整事由和调整方法
1、调整事由
2020 年 4 月 22 日，公司 2019 年年度股东大会审议通过了《2019 年度利润
分配方案》，公司 2019 年利润分配方案为：以分红派息股权登记日的总股本为基数，向股权登记日在册全体股东每 10 股派发 5.90 元现金红利（含税）,合计派发现金股利 118,749,040.40 元（含税）。
鉴于公司 2019 年度的利润分配已于 2020 年 5 月实施完成，根据《限制性股
票激励计划》中的规定，应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
2、限制性股票回购价格的调整方法
根据《限制性股票激励计划》的规定，若公司发生派息事项，调整方法如下：P＝P0-V。其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格；P0 为调整前的每股限制性股票授予价格；V 为每股的派息额。
（1）首次授予限制性股票回购价格的调整
P=（P0-V）=17.52 元/股-0.59 元/股=16.93 元/股
（2）预留部分限制性股票回购价格的调整
P=（P0-V）=17.52 元/股-0.59 元/股=16.93 元/股
3、调整情况
调整后，首次授予和预留部分授予的限制性股票回购价格由 17.52 元/股调整为 16.93 元/股。
三、对公司业绩的影响
本次对公司 2018 年限制性股票激励计划所涉及的限制性股票回购价格进行
调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
四、独立董事意见
鉴于公司 2019 年度的利润分配已于 2020 年 5 月实施完成，根据《限制性股
票激励计划》中的规定，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《限制性股票激励计划》中关于限制性股票回购价格调整的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，全体独立董事一致同意公司本次对 2018 年限制性股票激励计划回购价格的调整。
五、监事会意见
因公司 2019 年年度权益分派已于 2020 年 5 月实施完成，本次对公司 2018
年限制性股票激励计划回购价格进行调整，该调整方法、调整程序符合《上市公司股权激励管理办法》及《限制性股票激励计划》中关于限制性股票回购价格调整的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。监事会同意本次调整事项。
六、法律意见书结论性意见
截至本法律意见书出具之日，珀莱雅本次调整已履行了现阶段必要的程序，符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》及《公司章程》《限制性股票激励计划》的相关规定；本次调整尚需按照相关法律、法规及规范性法律文件的规定履行信息披露义务。
七、备查文件
1、珀莱雅化妆品股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议；
2、珀莱雅化妆品股份有限公司第二届监事会第十四次会议决议；
3、珀莱雅化妆品股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；
4、国浩律师（杭州）事务所关于珀莱雅化妆品股份有限公司2018年限制性
特此公告。
珀莱雅化妆品股份有限公司
董 事 会
2020 年 8 月 26 日
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