国浩律师（杭州）事务所
关于
珀莱雅化妆品股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
回购价格调整之
法律意见书
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二〇二三年十月
关于
珀莱雅化妆品股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
回购价格调整之
法律意见书
致：珀莱雅化妆品股份有限公司
根据珀莱雅化妆品股份有限公司（以下简称“珀莱雅”“公司”）与国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的法律服务委托协议，本所接受珀莱雅的委托，担任公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《珀莱雅化妆品股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）、《珀莱雅化妆品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，就珀莱雅调整本次激励计划回购价格（以下简称“本次回购价格调整”）所涉相关事项，出具本法律意见书。
引 言
本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规范性文件的理解和适用出具法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对珀莱雅本次回购价格调整所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
珀莱雅已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有珀莱雅的股份，与珀莱雅之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本法律意见书仅对珀莱雅就本次回购价格调整相关法律事项的合法合规性发表意见，不对珀莱雅本次回购价格调整所涉及的标的股票价值发表意见。
本法律意见书仅供珀莱雅就本次回购价格调整相关法律事项之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为珀莱雅本次回购价格调整的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对珀莱雅就本次回购价格调整相关法律事项所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
正 文
一、本次回购价格调整的批准和授权
根据公司提供的相关会议决议、独立董事意见等文件及披露的公告，公司就本次激励计划及本次回购价格调整已经履行如下程序：
1、2022 年 7 月 8 日，珀莱雅第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划有关的议案。公司独立董事对本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。
同日，珀莱雅第三届监事会第六次会议审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等与本次激励计划有关的议案。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022 年 7 月 9 日至 2022 年 7 月 18 日，公司对本次激励计划拟授予激励
对象的姓名和职务进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何异议的反馈。
2022 年 7 月 20 日，公司披露了《监事会关于 2022 年限制性股票激励计划激励
对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2022 年 7 月 25 日，珀莱雅 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本次激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象
授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。2022 年 7 月 26 日，公司披露
了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2022 年 7 月 25 日，珀莱雅召开第三届董事会第七次会议和第三届监事
会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定本
次激励计划的授予日为 2022 年 7 月 25 日，授予 101 名激励对象 210.00 万股限
制性股票，授予价格为 78.56 元/股。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会对该事项进行核实并发表了核查意见。
5、2022 年 9 月 6 日，珀莱雅收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司出具的《证券变更登记证明》，完成本次激励计划授予所涉及 210.00 万股限制性股票的登记工作。
6、2023 年 6 月 20 日，珀莱雅召开第三届董事会第十二次会议和第三届监
事会第十一次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格及回购数量的议案》《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》。鉴于公司 2022 年年度权益分派已实施完成，故本次激励计划授予的限制性股票回购价格由 78.56 元/股调整为 55.493 元/股，回购注销的限制性股票数量
由 75,250 股调整为 105,350 股；鉴于本次激励计划授予的 6 名激励对象已离职而
不再符合激励条件，同意将对其获授但尚未解除限售的 78,008 股限制性股票进行回购注销；鉴于授予的 3 名激励对象 2022 年绩效考核未达标，不满足当期限制性股票全部解除限售的条件，同意对其获授但尚未解除限售的 27,342 股限制性股票予以回购注销。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
7、2023 年 8 月 24 日，珀莱雅收到中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司出具的《证券变更登记证明》，完成回购注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的 105,350 股限制性股票。
8、2023 年 9 月 8 日，珀莱雅召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，经审议，认为公司 2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，同意公司为 89 名符合解除限售条件的激励对象统一办理解除限售事宜，共计解除限售 811,398 股限制性股票。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
9、2023 年 9 月 14 日，珀莱雅召开第三届董事会第十五次会议和第三届监
事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》。公司监事会对上述事项进行了审核，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
10、2023 年 10 月 23 日，珀莱雅召开第三届董事会第十六次会议和第三届
监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购
价格的议案》。鉴于公司 2023 年半年度权益分派已实施完毕，应对本次激励计划的回购价格作相应调整，调整后的回购价格为 55.113 元/股。同日，公司独立董事对本次回购价格调整的相关事项发表了同意的独立意见。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购价格调整已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》和《限制性股票激励计划》的相关规定。
二、本次回购价格调整的具体情况
（一）调整原因
根据《限制性股票激励计划》规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
2023年9月14日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《公司2023 年半年度利润分配方案》，同意以实施权益分派股权登记日的总股本396,928,515股为基数，向在册全体股东每10股派发3.8元现金股利（含税）。因公司公开发行的“珀莱转债”自2022年6月14日起开始转股，且公司于2023年8月24日完成2022年限制性股票激励计划部分股权激励限制性股票105,350股的回购注销。根据总股本变动情况，公司按照每股分配比例不变的原则，相应调整分配总额。
鉴于公司2023年半年度权益分派已于2023年10月23日实施完毕，故对本次激励计划的回购价格进行调整。
（二）调整方法及结果
根据《限制性股票激励计划》规定，本次回购价格的调整方法及调整结果如下：
（1）回购价格的调整方法
①派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（2）调整结果
经过 2023 年半年度权益分派调整后，本次激励计划的回购价格 P＝
55.493-0.38=55.113 元/股
基于上述，本所律师认为，公司本次回购价格调整的原因及调整后的价格符合《股权激励管理办法》和《限制性股票激励计划》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见书出具日，珀莱雅本次回购价格调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》和《限制性股票激励计划》的相关
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