证券代码：603605 证券简称：珀莱雅 公告编号：2019-062
珀莱雅化妆品股份有限公司
股权激励限制性股票回购注销实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
回购注销原因：鉴于公司限制性股票激励计划的部分激励对象 2018 年绩
效考核未达标，不满足当期限制性股票全部解除限售的条件，公司将对其获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销。
本次注销股份的有关情况
回购股份数量 注销股份数量 注销日期
16,240 16,240 2019 年 12 月 12 日
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
珀莱雅化妆品股份有限公司（以下简称“公司”）分别于 2019 年 9 月 29
日召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》，鉴于首次授予和预留授予的 20 名激励对象所在的业务单元 2018 年的业绩考核仅达成预设基本业绩指标（A1），其中 3 名激励对象的个人绩效考核仅达到 “B”等级，不满足当期限制性股票全部解除限售的条件，公司将对上述 20 名激励对象未能解除限售的 16,240 股限制性股票进行回购注销。其中，回购注销首次授予的限制性股票共计 9,426 股，回购注销预留授予的限制性股票共计 6,814 股，回购价格均为 17.52 元/股。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2019-049）。
公司已根据法律规定就本次股份回购注销事项履行债权人通知程序，具体详
见公司于 2019 年 9 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信
息披露媒体披露的《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》（公告编号：
2019-050），至今公示期已满四十五天，公司未接到相关债权人要求提前清偿或提供担保的要求。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
根据《珀莱雅化妆品股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）规定，各业务单元根据其在考核年度内业绩实际完成数额（S）与预设基准业绩指标（A1）及预设目标业绩指标（A2）对比来确定各业务单元层面考核年度解除限售比例，当 S≥A2 时，业务单元层面标准系数（X）为 100%，当 A1≤S＜A2 时，业务单元层面标准系数（X）为 S/A2，当S＜A1 时，业务单元层面标准系数（X）为 0。
根据公司制定的《珀莱雅化妆品股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》, 对个人绩效考核结果分为 A、B、C 三档，A 对应标准系数
为 100%，B 对应标准系数为 80%，C 对应标准系数为 0。
鉴于首次授予和预留授予的20名激励对象所在的业务单元2018年的业绩考核仅达成预设基本业绩指标（A1），其中 3 名激励对象的个人绩效考核仅达到 “B”等级，不满足当期限制性股票全部解除限售的条件，公司将对上述 20 名激励对象未能解除限售的 16,240 股限制性股票进行回购注销, 其中，回购注销首次授予的限制性股票共计 9,426 股，回购注销预留授予的限制性股票共计 6,814 股。
2019 年 4 月 18 日，公司 2018 年年度股东大会审议通过了《2018 年度利
润分配预案》，公司 2018 年利润分配预案为：以分红派息股权登记日的总股本20,128.58 万股（已扣除拟回购注销的 7.65 万股）为基数，向公司全体股东每股派发现金红利 0.43 元（含税），合计派发现金股利 86,552,894.00 元。鉴于公司上述利润分配已于 2019 年 5 月实施完成，根据《限制性股票激励计划》的规定，公司将对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应的调整。首次授予和预留授予的限制性股票回购价格由 17.95 元/股调整为 17.52 元/股。
根据《限制性股票激励计划》的规定和公司 2018 年第一次临时股东大会的授权，本次回购经董事会审议通过后，将由董事会办理上述回购注销、减少注册资本等各项必需事宜。
根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律规定，以及公司《限制性股票激励计划》、公司与激励对象签署的《2018 年限制性股票激励协议书》，公司有权单方面回购注销本次股权激励授予的限制性股票。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销的限制性股票涉及中高层管理员工 20 人，合计拟回购注销限
制性股票 16,240 股；本次回购注销完成后，上述 20 人剩余限制性股票为 567,560
股。
（三）回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户（账户号码：B882678426），并向中登公司申请办理了对上述20名激励对象已获授但尚未解除限售的16,240股限制性股票的回
购注销手续，预计本次限制性股票于 2019 年 12 月 12 日完成注销，公司后续将
依法办理相关工商变更登记手续。
三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
变动前 变动数 变动后
有限售条件的流通股 139,194,000 -16,240 139,177,760
无限售条件的流通股 62,091,800 62,091,800
股份合计 201,285,800 -16,240 201,269,560
四、说明及承诺
公司董事会说明，本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》、公司与激励对象签署的《2018 年限制性股票激励协议书》的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，
且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书结论性意见
国浩律师（杭州）事务所出具了法律意见书，意见如下：
珀莱雅本次回购注销符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定；截至本法律意见书出具日，珀莱雅本次回购注销已履行了现阶段必要的程序，并履行了必要的信息披露义务；珀莱雅尚需按照《公司法》《公司章程》相关规定办理减资及股份注销手续。
特此公告。
珀莱雅化妆品股份有限公司
董 事 会
2019 年 12 月 10 日
