股票代码：603603 股票简称：博天环境 上市地点：上海证券交易所
博天环境集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金之实施情况暨新增股份上市公告书
（摘要）
独立财务顾问（主承销商）
二〇一九年八月
公司声明
本公司全体董事保证本公告书及其摘要内容的真实、准确、完整，并对本公告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别及连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
本公告书所述的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金已获得中国证监会核准。审批机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本公告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施情况的简要情况。投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《博天环境集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他相关文件。
目 录
释 义 ...... 1
第一节 本次交易基本情况...... 3
一、上市公司基本情况 ...... 3
二、本次交易方案概述 ...... 3
三、本次交易的具体情况 ...... 5
第二节 本次交易的实施情况 ...... 10
一、本次交易的决策过程和批准情况...... 10
二、发行股份购买资产实施情况 ...... 10
三、发行股份募集配套资金的实施情况......11
四、相关实际情况情况与此前披露的信息是否存在差异...... 13
六、本次交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形...... 14
七、相关协议及承诺的履行情况 ...... 15
八、相关后续事项的合规性及风险 ...... 15
九、中介机构对本次交易实施情况的结论意见...... 16
第三节 新增股份的数量和上市时间 ...... 18
一、新增股份的数量和上市时间 ...... 18
二、新增股份的限售安排 ...... 18
释 义
本公告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
博天环境、公司、上市公 指 博天环境集团股份有限公司
司
高频环境、标的公司、标 指 高频美特利环境科技（北京）有限公司
的资产
标的股权、目标股权 指 高频环境 70%股权
交易对方、业绩补偿义务 指 许又志、王霞、王晓
人
本次交易 指 博天环境以发行股份及支付现金的方式购买高频环境
70%股权
本次交易方案 指 博天环境以发行股份及支付现金的方式购买高频环境
70%股权，并募集配套资金
《发行股份及支付现金 指 《博天环境集团股份有限公司与许又志、王霞、王晓之发
购买资产协议》 行股份及支付现金购买资产协议》
《业绩补偿协议》 指 《博天环境集团股份有限公司与许又志、王霞、王晓之业
绩补偿协议》
申港证券、独立财务顾 指 申港证券股份有限公司
问、主承销商
康达律师、法律顾问 指 北京市康达律师事务所
中兴财光华、审计机构 指 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
瑞华会计师、验资机构 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
坤元评估、评估机构 指 坤元资产评估有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中证登 指 中国证券登记结算有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订）
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《博天环境集团股份有限公司发行股份及支付现金购买
本公告书、公告书 指 资产并募集配套资金之实施情况报告暨新增股份上市公
告书》
《博天环境集团股份有限公司发行股份及支付现金购买
《认购邀请书》 指 资产并募集配套资金之非公开发行股票募集配套资金认
购邀请书》
《博天环境集团股份有限公司发行股份及支付现金购买
《缴款通知书》 指 资产并募集配套资金之非公开发行股票募集配套资金缴
款通知书》
《博天环境集团股份有限公司发行股份及支付现金购买
《申购报价单》 指 资产并募集配套资金之非公开发行股票募集配套资金申
购报价单》
评估基准日 指 2017 年 12 月 31 日
资产交割审计基准日 指 资产交割日当月的前一月份最后一日
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本公告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在的差异系由于四舍五入所致。
第一节 本次交易基本情况
一、上市公司基本情况
公司名称 博天环境集团股份有限公司
英文名称 Poten Environment Group Co.,Ltd.
股票上市地 上海证券交易所
证券简称及代码 博天环境（603603）
公司成立日期 1995年1月18日
公司上市日期 2017年2月17日
注册资本 401,570,000元
注册地址 北京市海淀区西直门北大街60号首钢综合楼12A06-08室
法定代表人 赵笠钧
统一社会信用代码 91110108101609659C
邮政编码 100082
电话 010-82291995
传真 010-82291618
公司网址 www.poten.cn
电子信箱 zqb@poten.cn
承包国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；
水污染治理；水处理技术、水资源管理技术、生态修复技术开发、
技术转让、技术服务；承接水和环境项目的工程设计、技术咨询、
经营范围 运营管理；承接环境治理工程、给水净化工程、市政公用工程；机
电安装工程总承包；开发、销售环保相关产品和设备、批发、佣金
代理（拍卖除外）上述相关产品（涉及配额许可证管理、专项规定
管理的商品按照国家有关规定办理）；货物进出口、技术进出口、
代理进出口；投资管理、资产管理。
二、本次交易方案概述
本次交易总体方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）募集配套资金。本次交易方案中，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
博天环境以发行股份及支付现金的方式购买许又志、王霞、王晓所持有的高
频环境 70%股权，交易作价为 35,000 万元，其中股份对价为 20,000 万元，现金
对价为 15,000 万元。本次交易完成后，博天环境将持有高频环境 70%的股权，高频环境将成为博天环境的控股子公司。
本次发行股份购买资产的定价基准日为博天环境第二届董事会第三十八次会议决议公告日，发行价格为 29.88 元/股。公司本次发行股份购买资产的发行价格设有调价机制，调价基准日为公司第二届董事会第四十六次会议决议公告日，发行价格调整为 19.13 元/股。
定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将相应进行调整。
根据博天环境已实施完毕的 2017 年年度权益分派方案，上市公司向全体股
东每股派发现金红利 0.10 元（含税），本次发行股份购买资产的发行价格调整为 19.03 元/股。根据博天环境已实施完毕的 2018 年年度权益分派方案，上市公司向全体股东每股派发现金红利 0.10 元（含税），本次发行股份购买资产的发行价格调整为 18.93 元/股。
本次发行股份及支付现金购买资产的具体情况如下：
交易对 持有高频 出售股 交易作价 发行股份支付 现金支付
方 环境股权 权比例 （万元） 支付金额 支付比 发行股份 支付金额
比例（%） （%） （万元） 例 数量（股）（万元） 支付比例
许又志 60.00 40.50 20,250.00 13,000.00 注 6,867,406 7,250.00
王霞 57.14% 42.86%
5.00 5.00 2,500.00 - - 2,500.00
王晓 35.00 24.50 12,250.00 7,000.00 57.14% 3,697,834 5,250.00 42.86%
合计 100.00 70.00 35,000.00 20,000.00 - 10,565,240 15,000.00 -
注：交易对方许又志与王霞系夫妻关系
（二）非公开发行股份募集配套资金
博天环境向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务
