杭州纵横通信股份有限公司
Hangzhou Freely Communication Co., Ltd.
（ 杭州市西湖区文三路 90 号 11 层 A1105-A1108 室）
声明：本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）
不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招
股说明书全文作为作出投资决定的依据。
首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书
（申报稿）
保荐人（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
声明：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风
险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投
资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及
本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
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发行概况
发行股票类型： 人民币普通股（A）股
发行股数：
不超过 2,000 万股，占发行后总股本的比例不低于 25%，其
中新股发行数量不超过 2,000 万股，老股转让数量不得超
过自愿设定 12 个月及以上限售期的投资者获得配售股份的
数量，且不超过 600 万股。老股转让所得资金不归发行人
所有。
每股面值： 1.00 元
每股发行价格： 【 】元
预计发行日期： 【 】年【 】月【 】日
拟上市的证券交易所: 深圳证券交易所
发行后总股本： 不超过 8,000 万股
保荐人（主承销商）： 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
招股说明书签署日期 2015 年 月 日
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的
法律责任。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以
及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依
法赔偿投资者损失。
证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务
会计资料真实、完整。
中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利能
力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明
均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行
人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股
票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。
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重大事项提示
一、本次发行前滚存利润的处理
公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过：以公司 2014 年末总股本 6,000 万
股为基数，每 10 股分配现金股利人民币 3.33 元（税前），共分配现金股利人民币
1,998 万元；本次利润分配后，公司余下可供分配的滚存利润及 2014 年 12 月 31 日
以后产生的利润将由新老股东共享。
二、公司发行上市后的利润分配政策
本次股票发行上市后，公司的利润分配主要规定如下：
1、利润分配原则：公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回
报，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配
不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事
会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事会
和公众投资者的意见。
2、现金分红比例：如无重大投资计划或重大资金支出发生且不影响公司持续经
营能力的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于
当年实现的可分配利润的百分之十五。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以
派发股票股利，但公司现金分红在本次利润分配中所占比例应满足以下要求：（1）
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
重大投资计划或重大资金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
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过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计总资产的 30%。
3、公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公司董事
会须在股东大会召开后二个月内完成现金股利（或股票股利）的派发事项；公司董
事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
4、利润分配政策调整：公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性。公司将根
据自身实际情况,并结合股东、独立董事和监事的意见调整利润分配政策。有关利润
分配政策调整的议案应详细论证和说明原因,且经二分之一以上独立董事同意并由
过半数以上监事表决通过后提交股东大会批准。调整后的利润分配政策不得违反中
国证监会和证券交易所的有关规定。
5、公司股东存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金
红利,以偿还其占用的资金。
除上述规定外,公司制定了《杭州纵横通信股份有限公司未来分红回报规划
(2014-2018)》,对未来五年的利润分配作出了进一步安排。 关于公司利润分配政策
及股东未来分红回报规划的具体内容,请参见本招股说明书“第九节 财务会计信息
与管理层分析”相关内容。
三、股份限售承诺
公司股东苏维锋、林爱华承诺：一、自纵横通信股票上市交易之日起三十六个
月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的纵横通信公开发行股票前已
发行股份，也不由纵横通信回购本人直接或间接持有的该部分股份。二、在上述禁
售期满后，在苏维锋或者林爱华担任纵横通信董事、监事、高级管理人员期间，每
年转让的股份不超过直接或间接持有的纵横通信股份总数的百分之二十五，在苏维
锋或林爱华离职后半年内，不转让直接或间接持有的纵横通信股份。三、本人所持
纵横通信股份在上述禁售期满后两年内依法减持的，其减持价格不低于发行价，自
纵横通信股票上市交易之日至减持期间，公司如有派息、转增股本、配股等除权除
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息事项，减持价格下限将相应进行调整；纵横通信上市后六个月内若股票价格连续
二十个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后六个月期末收盘价低于发行价的，
本人持有纵横通信的股份锁定期自动延长六个月。
公司股东苏维顺、林炜承诺：自纵横通信股票上市交易之日起三十六个月内，
不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的纵横通信公开发行股票前已发行股
份，也不由纵横通信回购本人直接或间接持有的该部分股份。此外，公司董事苏维
顺还承诺， 一、 在本人担任董事期间，每年转让的股份不超过直接或间接持有的纵
横通信股份总数的百分之二十五，在本人离职后半年内，不转让直接或间接持有的
纵横通信股份。二、本人所持纵横通信股份在上述禁售期满后两年内依法减持的，
其减持价格不低于发行价，自纵横通信股票上市交易之日至减持期间，公司如有派
息、转增股本、配股等除权除息事项，减持价格下限将相应进行调整；纵横通信上
市后六个月内若股票价格连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六
个月期末收盘价低于发行价的，本人持有纵横通信的股份锁定期自动延长六个月。
公司股东吴海涛、濮澍、吴剑敏、贾立明、林婷亚、朱劲龙、夏鹏飞、柯文斌、
魏世超分别承诺：自纵横通信股票上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他
人管理本人直接或间接持有的纵横通信公开发行股票前已发行股份，也不由纵横通
信回购本人直接或间接持有的该部分股份。此外，担任公司董事、监事以及高级管
理人员的股东吴海涛、濮澍、吴剑敏、贾立明、林婷亚、朱劲龙还承诺：本人在纵
横通信担任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过直接或间接持
有的纵横通信股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让直接或间接持有的
纵横通信股份。在纵横通信首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自
申报离职之日起十八个月内不转让其直接持有的本公司股份；在纵横通信首次公开
发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十
二个月内不转让其直接持有的本公司股份。此外，担任公司董事以及高级管理人员
的股东吴海涛、濮澍、贾立明、朱劲龙还承诺：本人所持纵横通信股份在上述禁售
期满后两年内依法减持的，其减持价格不低于发行价，自纵横通信股票上市交易之
日至减持期间，公司如有派息、转增股本、配股等除权除息事项，减持价格下限将
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相应进行调整；纵横通信上市后六个月内若股票价格连续二十个交易日的收盘价均
低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价的，本人持有纵横通信的股
份锁定期自动延长六个月。
四、老股转让方案
(一)本次公开发行新股数量、公司股东公开发售股份数量和上限
本次公开发行股票预计采用公开发行新股（以下简称“新股发行”）及公司股
东公开发售股份（以下简称“老股转让”）方式，新股发行与老股转让的实际发行
总量为本次公开发行股票的数量，两者合计不超过2,000万股，其中：新股发行数量
不超过2,000万股， 老股转让数量不得超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获
得配售股份的数量，且不超过600万股。本次公开发行股票后的流通股股份占公司发
行后股份总数的比例不低于25%。
(二)新股发行与老股转让数量的调整机制
1、新股发行数量根据募集资金投资项目资金需要量、发行价格及自愿设定12
个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量，结合本公司实际的资金需求合理
确定，本次公开发行新股募集资金总额包括募集资金投资项目所需资金额与公司承
担的发行费用，监管部门不允许计入的费用除外。
2、根据询价结果，若预计新股发行募集资金额（扣除对应的发行承销费用后）
超过公司募集资金投资项目所需资金总额的，在证券监管政策要求或构成公司本次
上市必须的情况下，经公司董事会和主承销商协商确定后，公司可以相应减少本次
新股发行数量，同时增加公司老股转让的数量。
(三) 老股转让的股东情况
1、老股转让的股东为本次发行前持有公司股份的12名股东（原股东中除夏鹏飞
之外的所有股东），其转让价格与新股发行价格相同。
2、某一原股东老股转让数量=本次老股转让总数量×(本次发行前该股东所持股
份数量/58,333,300)。
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(四)发行费用的分摊原则
若本次公开发行股份均为新股发行,发行费用由公司全部承担;若本次发行股份
包含新股发行和老股转让,承销费用由公司与老股转让的股东按相应比例共同承担,
老股转让的股东承担的承销费用比例为老股转让股份数占本次公开发行股份总数的
比例，其余发行费用由发行
