证券代码：603601 证券简称：再升科技 公告编号：临 2021-010
重庆再升科技股份有限公司
关于对外投资设立合资公司暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：再升科技（上海）有限责任公司（暂定名，具体名称以工商行政管理部门最终核准登记名称为准，以下简称“合资公司”）。
投资金额：重庆再升科技股份有限公司（以下简称 “公司”或“再升科技”）拟与董事长郭茂先生、监事曾影女士以现金方式出资人民币5000万元设立合资公司，其中公司拟以现金方式出资人民币3500万元。
本次交易构成关联交易：因本次出资人郭茂先生的姐姐郭彦女士持有四川迈科隆真空新材料有限公司（以下简称“关联公司”）22.22%股份, 构成关联关系，2020年2月至2021年1月期间，公司与郭茂先生关联公司之间的日常关联交易（未经审计）如下：
交易内容 金额（不含税/万元）
向关联公司采购 21137
向关联公司销售 11665
2020年2月至2021年1月期间，公司与曾影女士之间无日常关联交易。
本次对外投资暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。
特别风险提示：
一、公司为商用飞机、机场冷链物流配套的相关产品目前还处于市场拓展初期，产品研发、推广和销售还需要较大的市场投入和资金花费；二、短期内相关市场需求特别是新装市场需求较小，时间周期较长，未来能否盈利何时盈利具有较大不确定性因素；三、合资公司尚需办理工商注册登记相关手续，能否完成相关审批手续存在一定的不确定性。
一、对外投资暨关联交易概述
公司高效节能产品隔音隔热毯用玻璃纤维棉，可以用于飞机机舱、船舱、地铁等对隔音隔热综合性要求较高的应用领域。公司按照美国材料试验协会（简称“ASTM”）的标准建设了声学实验室，完成了航空航天质量管理体系AS9100认证，目前已实现ZSZY-2A隔音隔热用玻璃纤维棉的供应保障，列入了中国商飞
QPL。本次对外投资企业计划将入驻大飞机航空产业园（上海浦东机场南侧临港新片区大飞机园），有利于进一步发挥公司的产业链延伸能力。
为加快公司在航空应用领域的发展，公司拟与郭茂先生、曾影女士共同以现金方式出资人民币5000万元设立合资公司，意向租赁大飞机航空产业园厂房，新购相关设备，建立配套材料性能研究实验室，在隔音隔热毯、航空电缆PTFE膜、飞机用空气过滤器、飞机用油过滤器、航空冷藏箱等产品研发、生产、销售方面开展经营。
本次投资完成后，公司将持有合资公司70%的股权，郭茂先生持股29%，曾影女士持股1%，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次对外投资构成关联交易。
本次对外投资暨关联交易事项已于公司2021年2月8日召开的第四届董事会第八次会议审议通过。公司独立董事发表了事前认可和独立意见。公司本次对外投资暨关联交易金额虽达到3000万元，但未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5％，故无需提交公司股东大会审议。本次对外投资暨关联交易事项不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易方情况介绍
公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
1、郭茂，中国国籍，无境外永久居留权，1969 年生，研究生学历，系公司控股股东，与本公司存在关联关系。
2、曾影，中国国籍，无境外永久居留权，1990 年生，在读博士，系公司监事，与本公司存在关联关系。
三、关联交易标的基本情况
（一）合资公司的基本情况
（1）公司名称：再升科技（上海）有限责任公司（暂定名）
（2）公司性质：有限责任公司
（3）注册资本金：5000 万元
（4）注册地址：上海市浦东新区业盛路 188 号 450 室
（5）经营范围：隔音隔热毯、航空电缆 PTFE 膜、飞机用空气过滤器、飞机用油过滤器、航空冷藏箱等产品的研发、生产、销售。
注：上述公司设立具体事宜以工商行政管理部门最终核定为准。
（二）合资公司出资情况
出资人名称 认缴出资额（万 出资比例（%） 出资形式
元）
再升科技 3500 70 现金
郭茂 1450 29 现金
曾影 50 1 现金
合计： 5000 100 现金
四、本次对外投资的目的和对上市公司的影响
本次对外投资符合公司长远发展规划，有利于公司进一步发挥核心原材料技术优势，通过入驻大飞机航空产业园有利于继续发挥公司的产业链延伸能力，打通从材料到制品的布局，开拓商用飞机、机场冷链物流配套及直供市场，形成公司未来新的收入和利润增长点。
五、本次对外投资可能存在的风险
本次对外投资可能存在的风险如下：一、公司为商用飞机、机场冷链物流配套的相关产品目前还处于市场拓展初期，产品研发、推广和销售还需要较大的市场投入和资金花费；二、短期内相关市场需求特别是新装市场需求较小，时间周期较长，未来能否盈利、何时盈利具有较大不确定性因素。三、合资公司目前尚未办理工商注册登记相关手续，大飞机航空产业园厂房尚未正式交付且预计建设时间较长，能否完成相关审批手续仍存在一定的不确定性。
公司董事会将积极关注本次对外投资事项的进展情况，并根据相关规定及时
披露相关进展。
六、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于 2021 年 2 月 8 日召开了第四届董事会第八次会议，审议通过了《再升
科技股份有限公司关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》，本议案形成关联交易，关联董事郭茂先生、郭思含女士回避表决该议案，其余 7 名董事一致通过该议案。本次关联交易公司出资 3500 万元，根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程的相关规定，无须提交公司股东大会审议。公司董事会授权经营管理层具体办理合资公司后续相关事宜，包括但不限于签署合资协议、支付投资款及相关登记注册手续等。
（二）独立董事事前认可意见
在召开董事会会议前，公司独立董事已就本次对外投资暨关联交易事项进行了事前审核，并对该事项发表独立意见，认为：公司通过设立合资公司再升科技（上海）有限责任公司有利于增强公司的竞争力；各出资人按照持股比例以现金出资，所涉的交易价格公允合理，遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害股东、尤其是中小股东利益的情形。我们同意该交易事项，并同意将《再升科技股份有限公司关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。
（三）独立董事独立意见
公司本次对外投资设立合资公司事项，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定中关于对外投资和关联交易的相关规定。本次对外投资符合公司发展战略需要，交易价格公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。公司董事会在审议此次对外投资暨关联交易事项时，表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。我们同意公司第四届董事会第八次会议关于本次对外投资暨关联交易做出的决议。
（四）监事会审议情况
公司于 2021 年 2 月 8 日以现场方式召开了第四届监事会第八次会议。本次会
议应出席监事 3 名，实际出席监事 3 名，关联监事曾影女士回避该议案表决，其余2 名监事一致审议通过了《再升科技股份有限公司关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》。
等协商一致的基础上进行，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，同意公司《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》。
七、备查文件
（一）公司第四届董事会第八次会议决议
（二）独立董事事前认可意见
（三）独立董事独立意见
（四）公司第四届监事会第八次会议决议
特此公告。
重庆再升科技股份有限公司
董事会
2021 年 2 月 9 日
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