股票代码：603599 股票简称：广信股份 公告编号：2023-013
安徽广信农化股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
限制性股票回购数量：5.46 万股，在公司 2022 年度利润分配方案经公司股东大
会审议通过并实施后，调整为 7.644万股
限制性股票回购价格：5.82 元/股，在公司 2022年度利润分配方案经公司股东大会审议通过并实施后，调整为 4.82元/股
安徽广信农化股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 24 日在公司会
议室召开第五届董事会第十一会议。审议通过《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，拟回购注销 2 名原激励人员已获授但尚未解除限售的限制性股票。现将相关事项公告如下：
一、本次激励计划已履行的相关程序及实施情况
1、2020年11月18日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司<2020 年 限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
2、2020年11月18日，公司召开第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2020 年 限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2020年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2020年11月19日至2020年11月28日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部办公系统（金蝶云之家）进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励对象有关的任何异议。2020年11月30日，公司监事会披露了《安徽广信农
化股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2020年12月4日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
5、2020年12月7日，公司披露了《安徽广信农化股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2020年12月7日，公司召开了第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
7、2021 年 4 月 27 日，公司第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十四
次会议审议通过了《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于调整 2020 年限制性股票激励计划回购价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
8、2021 年 9 月 29 日，公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会
议审议通过了《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
9、2021 年 12 月 3 日，公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会
议审议通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。公司监事会对相关事项进行了核查并发表了同意的意见。
10、2022 年 8 月 24 日，公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第七次
会议审议通过了《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
11、2023 年 4 月 24 日，公司第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十
次会议审议通过了《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格
1、本次回购注销限制性股票的原因
根据公司2020年第一次临时股东大会审议通过的《2020年限制性股票激励计划（草案）》“第十三章公司/激励对象发生异动的处理：激励对象发生离职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。”鉴于原2名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，因此由公司对上述2名原激励对象已获授但尚未解除限售的5.46万股（在公司2022年度利润分配方案经公司股东大会审议通过并实施后，调整为7.644万股）限制性股票进行回购注销。
2、本次回购注销的数量及价格
根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》第十四章的相关规定：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。
公司2022年季度权益分派已于2022年12月16日实施：本次利润分配以方案实施前的公司总股本650,255,389股为基数，每股派发现金红利0.30元（含税），共计派发现金红利195,076,616.70元。
根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，董事会对2020年限制性股票激励计划的回购价格进行了调整，具体如下：
派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据以上公式P=6.12-0.30=5.82元/股。
综上，本次回购的限制性股票的回购数量为5.46万股，回购价格为5.82元/股加银行同期定期存款利息。
3、其他说明
按照《2020年限制性股票激励计划（草案）》第十四章“限制性股票回购注销原则”的相关规定，在回购注销期间内，若公司进行了2022年年度权益分派（公司2022年度权益分派预案为：以截至2022年12月31日公司股份总数650,255,389股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币10元(含税)，不送红股，以资本公积
金向全体股东每10股转增4股），则本次回购注销限制性股票的数量和价格将进行相应调整，调整情况为：
首次授予部分限制性股票回购价格=（5.82-1.00）=4.82元/股。
本次回购注销首次授予部分2名离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票数量=54,600×（1＋0.4）=76,440股；
综上，本次回购的限制性股票的回购数量为7.644万股，回购价格为4.82元/股加银行同期定期存款利息。
三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表
在公司 2022 年度利润分配方案经公司股东大会审议通过并实施后，本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司有限售条件股份减少 76,440 股，公司总股本将由 910,357,545 股减少至 910,281,105 股。
四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
经核查，本次限制性股票回购注销的事宜符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》等关于股权激励计划所涉相关事项权益回购注销的规定。
因 2 名激励对象离职不再具备激励资格，同意回购并注销 2 名激励对象已授予
但尚未解除限售的合计 7.644 万股限制性股票，回购价格为 4.82元/股加银行同期定期存款利息，本次回购注销完成后，公司限制性股票激励计划将按照法规要求继续执行。
作为公司独立董事，我们一致同意回购注销上述 2 人已获授但尚未解除限售的7.644万股限制性股票。
六、监事会意见
监事会认为，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，因 2 名激励对象离职不再具备激励资格，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，监事会同意取消上述激励对象
已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 7.644 万股，并由公司回购注销。本次回购注销完成后，公司限制性股票激励计划将按照法规要求继续执行。
七、法律意见书结论性意见
律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销限制性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销的原因、数量和价格的确定符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定。
八、备查文件
1、第五届董事会第十一次会议决议；
2、第五届监事会第十次会议决议；
3、独立董事关于公司第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；
4、《法律意见书》；
特此公告。
安徽广信农化股份有限公司董事会
2023年4月25日
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