证券代码：603599 证券简称：广信股份 公告编号：2022-003
安徽广信农化股份有限公司
关于收购辽宁世星药化有限公司70%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
●安徽广信农化股份有限公司拟以现金21,000万元人民币收购王宝琴持有的辽宁世星药化有限公司 70%股权，并签订相应《股权收购协议》。
●本次交易未构成关联交易
●本次交易未构成重大资产重组
●交易实施不存在重大法律障碍
●本次交易经公司第五届董事会第五次会议及第五届监事会第五次会议审议通过。
●特别风险提示：本次收购虽然进行了充分的必要性和可行性论证分析，但仍然可能面临市场、经营、管理等各方面不确定因素带来的风险，以及资源整合未达预期效果的风险，敬请投资者注意投资风险。
一、交易概述
安徽广信农化股份有限公司（以下简称“公司”或“广信股份”）拟以现金收购王宝琴女士持有的辽宁世星药化有限公司（以下简称“世星药化”或
“标的公司”）70%股权。经公司第五届董事会第五次会议及第五届监事会第五次会议审议通过，现公司已与王宝琴女士于董事会召开同日签订了正式《股权收购协议》。
公司已聘请具有从事证券期货相关业务资格的中水致远资产评估有限公司（以下简称“中水致远资产评估”）出具了《安徽广信农化股份有限公司拟现金收购股权涉及的辽宁世星药化有限公司股东全部权益价值项目资产评估报
告》（中水致远评报字[2022]第020116号）。于评估基准日2021年 12 月 31日，世星药化所有者权益账面价值为15,658.70 万元，采用资产基础法评估后世星药化股东全部权益评估价值（以下简称“评估值”）为人民币28,933.64万元，评估增值为13,274.95 万元，增值率为84.78%。被评估单位于本次交易评估基准日（2021年12月31日）前（含）的未分配利润（以公司聘请会计师事务所出具的《审计报告》审计数为准），由标的公司原股东单独所有，截至本次公告日尚未分配。
公司拟以上述评估值为基准，综合考虑业绩承诺、未来市场行情、资产评估方法和上述股利分配等多方因素，以自有资金 21,000.00 万元收购王宝琴女士持有的世星药化 70%股权。根据《公司章程》等相关规定，本次股权收购不构成关联交易，不构成重大资产重组。本次投资事项经公司第五届董事会第五次会议及第五届监事会第五次会议审议通过，独立董事对此事项发表了同意的独立意见。本次收购完成后，辽宁世星药化有限公司将成为公司控股子公司。
二、交易各方当事人
（一）交易对方情况介绍
姓名：王宝琴
性别：女
国籍：中国
住所：辽宁省葫芦岛市龙港区。
最近三年的职业和职务：王宝琴女士在世星药化担任执行董事。
其控制的核心企业主要业务的基本情况：除持有世星药化 80%股权外，王宝琴女士未持有其他公司的股权。
（二）其他当事人情况介绍
姓名：董广林
性别：男
国籍：中国
住所：辽宁省葫芦岛市龙港区。
最近三年的职业和职务：董广林先生在世星药化担任经理。
董广林持有世星药化 20%股权。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、基本情况
公司名称：辽宁世星药化有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：葫芦岛市龙港区锦葫北路4号
法定代表人：王宝琴
注册资本：6,600 万元人民币
成立时间：2000 年 5 月 16 日
经营范围：【许可项目：食品添加剂生产，危险化学品生产，危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：食品添加剂销售，染料制造，染料销售，化工产品生产（不含许可类化工产品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）】
2、权属状况说明
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、本次交易涉及的出让方获得相关资产的情况
2008年3月20日，世星药化召开股东会并作出决议，同意将注册资本增资至6,600万元，其中王宝琴认缴330万元，持有世星药化 5%股权；
2016年11月16日，世星药化召开股东会并作出决议，同意冯秋生所持世星药化5%的股权、孙继芝所持世星药化 10%的股权、董大为所持世星药化 60%的股权全部转让给王宝琴。王宝琴所持世星药化 5%股权增加到80%。
4、交易标的最近一年又一期财务报表的账面价值
截至 2021 年 12 月 31 日，世星药化资产总额为 60,068.02 万元，负债总额为
44,409.32 万元，所有者权益为 15,658.70 万元；2021年营业收入为 103,305.40 万
元，净利润为 27,418.27 万元，扣除非经常性损益后的净利润为 27,527.78万元，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已审计以上财务数据，并于 2022 年 3 月11日出具了容
诚审字【2022】第 230Z0406号审计报告。该会计师事务所具备从事证券、期货业务服务资格。
（二）交易标的其他情况
1、世星药化主要股东及各自持股比例
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 王宝琴 5,280 80%
2 董广林 1,320 20%
合计 6,600 100%
2、董广林先生作为持有世星药化 20%股权的股东，已自愿放弃此次拟交易的标的公司股权的优先受让权。
（三）交易标的评估情况
公司聘请了具有从事证券期货相关从业资格的中水致远资产评估有限公司
对标的公司截至评估基准日 2021 年 12 月 31 日的股东全部权益价值进行了
评估。并出具了《安徽广信农化股份有限公司拟现金收购股权涉及的辽宁世星药化有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中水致远评报字[2022]第020116号）。本次评估采用成本法（资产基础法），具体评估结论如下：
1、成本法（资产基础法）评估值
在评估基准日2021年12月31日持续经营前提下，世星药化账面资产总额为60,068.02万元，负债总额账面价值为44,409.32万元，所有者权益账面价值为15,658.70万元。
采用资产基础法评估后世星药化资产总额为73,342.97万元，负债总额为44,409.32万元，所有者权益为28,933.64万元，评估增值为13,274.95万元，增值率84.78%。资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2021 年 12 月 31 日 金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 46,542.56 47,422.58 880.02 1.89
2 非流动资产 13,525.46 25,920.39 12,394.93 91.64
3 其中：固定资产 9,421.42 16,805.23 7,383.82 78.37
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
4 在建工程 2,088.14 2,088.14 - -
5 无形资产 1,588.54 6,599.65 5,011.11 315.45
6 递延所得税资产 64.37 64.37 - -
7 其他非流动资产 363.00 363.00 - -
8 资产总额 60,068.02 73,342.97 13,274.95 22.10
9 流动负债 43,868.55 43,868.55 - -
10 非流动负债 540.78 540.78 - -
11 负债总额 44,409.32 44,409.32 - -
12 净资产（所有者权益） 15,658.70 28,933.64 13,274.95 84.78
2、评估方法的选择
根据本项目的评估目的，评估范围涉及企业的全部资产及负债。根据《资产评估基本准则》和《资产评估执业准则—企业价值》等有关资产评估准则规定，资产评估的基本评估方法可以选择市场法、收益法和成本法（资产基础法）。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。根据本次被评估单位特征，经查询同行业的国内上市公司，在业务类型、经营模式、资产规模、经营业绩等多个因素方面与被评估单位相匹配的个体较少；近期产权交易市场涉及类似行业、同等规模的股权交易较少，以及考虑到我国目前的产权市场发展状况及市场信息条件的限制，相关案例的详细财务数据、交易背景等信息从公开正常渠道获取较为困难，各项可比因素对于企业价值的影响难以合理量化。因此，本次评估未采用市场法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。世星药化主营业务为化工中间体的生产，企业历史年度财务数据显示收入有明显波动，2021年销售收入及营业利润大幅提升，原因为同行业最大竞争对手因环保问题关停整改所致，随着竞争对手整改完成，以及世星药化的产品价格及销
量受同行业市场及政策、环保等宏观因素影响较大，企业未来收益预测具有不确定性，因此本次评估不具备采用收益法评估的基本条件。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。本项目对委估范围内的全部资产及负债的资料收集完整，适宜采用资产基础法进行评估。
综上，结合评估对象、价值类型、资料收
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