引力传媒股份有限公司2019年非公开发行股票预案
二〇一九年四月
声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过。本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准方可实施。
2、本次非公开发行股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等法人、自然人或其他合格投资者，发行对象不超过10名。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个认购对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》等相关规定，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。所有投资者均以人民币现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。
3、本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》等相关规定，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
4、本次非公开发行的股票数量不超过5,412.46万股（含本数），即发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%。最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、回购或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
5、本次非公开发行完成后，投资者认购的股票自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
6、本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币57,465.72万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金额
1 基于AI的内容生产及视频场景商业平 40,649.87 35,411.32
台建设项目
2 大数据管理平台建设项目 8,427.45 5,054.40
3 补充流动资金 17,000.00 17,000.00
合计 66,077.32 57,465.72
如本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可能根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关法规的要求，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《公司未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划》，该议案内容需经公司股东大会审议通过。
8、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法规的要求，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了
分析，相关情况详见本预案“第五节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”之“二、本次发行对即期回报的摊薄及填补措施”。制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
9、本次非公开发行股票完成后，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。
目录
释义................................................................................................................................................8
第一节本次非公开发行股票方案概要......................................................................................9
一、公司基本情况........................................................9
二、本次非公开发行的背景和目的..........................................9
三、本次非公开发行方案概要.............................................13
四、募集资金投向.......................................................15
五、本次非公开发行是否构成关联交易.....................................16
六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化...........................16
七、本次非公开发行的审批程序...........................................16
第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析............................................................18
一、本次募集资金使用计划...............................................18
二、本次募集资金投资项目可行性分析.....................................18
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响.............................38
第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析........................................................40
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的
变动情况...............................................................40
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...............41
三、本次发行后公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、
同业竞争及关联交易等变化情况...........................................42
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人
占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形.......42
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）
的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况.....................42
六、本次发行相关的风险说明.............................................42
第四节公司利润分配政策及执行情况....................................................................................48
一、公司利润分配政策...................................................48
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况...........................51
三、公司未来三年股东回报规划...........................................53
第五节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项................................................................58
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明...58
二、本次发行对即期回报的摊薄及填补措施.................................58
释义
本预案中，除非文义另有说明，下列词语具有如下特定含义：
简称 指 全称
公司、上市公司、发行人、指引力传媒股份有限公司
引力传媒
控股股东 指罗衍记
实际控制人 指罗衍记与蒋丽夫妇
合众创世 指北京合众创世管理咨询有限公司，系公司的股东
《公司章程》 指《引力传媒股份有限公司章程》
股东大会 指引力传媒股份有限公司股东大会
董事会 指引力传媒股份有限公司董事会
监事会 指引力传媒股份有限公司监事会
本次发行、本次非公开发行指引力传媒股份有限公司2019年非公开发行A股股票的行
为
本预案 指引力传
