股票代码：603598 上海证券交易所 股票简称：引力传媒
引力传媒股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）
摘要
上市公司名称 引力传媒股份有限公司
股票上市地点 上海证券交易所
交易对方 宁波保税区致趣投资合伙企业（有限合伙）
标的资产 上海致趣广告有限公司
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年二月
上市公司声明
本重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重大资产重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。《引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对重组报告书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本次交易的交易对方已出具承诺函，保证其为本次交易事项提供的有关信息均真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
三、本次交易相关事项尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
四、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
五、投资者若对重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
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交易对方声明
本次重大资产购买的交易对方已经承诺：
一、为本次交易所提供的有关信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、保证向本次交易的各中介机构所提供资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料一致，所有文件的签名、印章均为真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、如违反上述承诺与保证，将承担相应的法律责任。
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中介机构声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺所出具与本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所出具的文件内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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目录
上市公司声明......1
交易对方声明......2
中介机构声明......3
目录......4
释义......6
重大事项提示......9
一、本次交易方案概述......9
二、标的资产评估值及作价......9
三、现金对价支付情况......9
四、业绩承诺、奖励及补偿安排......10
五、关于补偿义务人购买上市公司股票的安排......13
六、本次交易不构成关联交易......15
七、本次交易构成重大资产重组......15
八、本次交易不构成重组上市......16
九、本次交易对上市公司的影响......16
十、本次交易已履行的与尚需履行的决策程序及审批程序......17
十一、本次交易相关方作出的重要承诺......18
十二、本次交易后公司仍符合上市条件......20
十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排......20
十四、本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组之情形......22十五、首次披露本次交易信息前公司股价无异常波动的说明......22十六、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见......23十七、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划......23重大风险提示......24一、与本次交易相关的风险......24二、标的公司经营相关的风险......27三、股市波动风险......291-1-2-4
第一节本次交易概况......30
一、本次交易的背景及目的......30
二、本次重组方案......33
三、本次交易不构成关联交易......42
四、本次交易构成重大资产重组......42
五、本次交易不构成借壳上市......43
六、本次交易的支付方式......43
七、交易标的评估及估值情况介绍......43
八、本次交易对上市公司的影响......44
九、本次交易已履行的与尚需履行的决策程序及审批程序......44
十、上海致趣60%股权收购方案概述......45
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释义
在本摘要中，除非文义另有所指或说明，下列词语或简称具有如下特定含义：一、普通术语
引力传媒、上市公
司、公司、本公司、指 引力传媒股份有限公司
受让方
引力有限 指 北京市引力光华国际广告有限公司，即公司的前身
引力集团 指 引力传媒及其全资子公司、控股子公司、参股公司
上海致趣、标的公司 指 上海致趣广告有限公司
目标集团 指 上海致趣广告有限公司及其全资子公司北京知趣科技有限
公司、霍城挚趣广告有限公司、江西挚趣广告有限公司
北京知趣 指 北京知趣科技有限公司
霍城挚趣 指 霍城挚趣广告有限公司
江西挚趣 指 江西挚趣广告有限公司
宁波致趣、合伙企业 指 宁波保税区致趣投资合伙企业（有限合伙）
拟购买资产、标的资
产、交易标的、标的指 上海致趣广告有限公司40%股权
股权
本次交易、本次重
组、本次重大资产购指 引力传媒拟支付现金购买宁波保税区致趣投资合伙企业
买、本次股权转让、 （有限合伙）持有的上海致趣广告有限公司40%股权
40%股权收购
引力传媒于2017年9月29日完成的现金购买宁波保税区
60%股权收购 指 致趣投资合伙企业（有限合伙）、刘晓磊、张霞合计持有
上海致趣广告有限公司60%股权的事宜
本次交易各方 指 引力传媒、宁波保税区致趣投资合伙企业（有限合伙）与
黄亮、华为
前次交易各方 指 引力传媒、宁波保税区致趣投资合伙企业（有限合伙）与
黄亮、刘晓磊、张霞
转让方 指 宁波保税区致趣投资合伙企业（有限合伙）
补偿义务人 指 宁波保税区致趣投资合伙企业（有限合伙）、黄亮、华为
《股权转让协议 引力传媒股份有限公司与宁波保税区致趣投资合伙企业
（40%）》 指 （有限合伙）、黄亮、华为就本次转让上海致趣40%股权
所签订的《有关上海致趣广告有限公司股权转让协议》
《盈利预测补偿协议 引力传媒股份有限公司与宁波保税区致趣投资合伙企业
（40%）》 指 （有限合伙）、黄亮、华为就本次转让上海致趣40%股权
所签订的《股权转让协议之盈利预测补偿协议》
引力传媒股份有限公司与宁波保税区致趣投资合伙企业
《股权转让协议指 （有限合伙）、黄亮、刘晓磊、张霞就前次转让上海致趣
（60%）》 60%股权所签订的《有关上海致趣广告有限公司股权转让
协议》
《盈利预测补偿协议指 引力传媒股份有限公司与宁波保税区致趣投资合伙企业
（60%）》 （有限合伙）、黄亮就前次转让上海致趣60%股权所签订
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的《股权转让协议之盈利预测补偿协议》
40%股权收购交易对价指 引力传媒应就本次40%股权转让向转让方支付的对价
60%股权收购交易对价指 引力传媒应就前次收购上海致趣60%股权应向转让方支付
的对价
《资产评估报告》 指 中联资产评估集团有限公司为本次收购上海致趣40%股权
出具的中联评报字【2018】第52号《资产评估报告》
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次收购上
《审计报告》 指 海致趣40%股权出具的上海致趣广告有限公司中兴财光华
审会字(2017)第217012号《审计报告》
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次收购上海致趣
《备考审阅报告》 指 40%股权出具的引力传媒股份有限公司瑞华阅字
[2018]01290001号《备考财务报表审阅报告》
《法律意见书》 指
