股票代码：603598 股票简称：引力传媒 上市地点：上海证券交易所
引力传媒股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）
上市公司名称 引力传媒股份有限公司
股票上市地点 上海证券交易所
交易对方 宁波保税区致趣投资合伙企业（有限合伙）
标的资产 上海致趣广告有限公司40%股权
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年二月
公司声明
一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告书的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本次交易的交易对方已出具承诺函，保证其为本次交易事项提供的有关信息均真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
三、本次交易相关事项尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
四、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
五、投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
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交易对方声明
本次重大资产购买的交易对方已经承诺：
一、为本次交易所提供的有关信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、保证向本次交易的各中介机构所提供资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料一致，所有文件的签名、印章均为真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、如违反上述承诺与保证，将承担相应的法律责任。
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中介机构声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺所出具与本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所出具的文件内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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目录
公司声明......1
交易对方声明......2
中介机构声明......3
目录......4
释义......8
重大事项提示......11
一、本次交易方案概述......11
二、标的资产评估值及作价......11
三、现金对价支付情况......11
四、业绩承诺、奖励及补偿安排......12
五、关于补偿义务人购买上市公司股票的安排......15
六、本次交易不构成关联交易......17
七、本次交易构成重大资产重组......17
八、本次交易不构成重组上市......18
九、本次交易对上市公司的影响......18
十、本次交易已履行的与尚需履行的决策程序及审批程序......19
十一、本次交易相关方作出的重要承诺......20
十二、本次交易后公司仍符合上市条件......22
十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排......22
十四、本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司 重大资产重组之情形......24 十五、首次披露本次交易信息前公司股价无异常波动的说明......24 十六、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见......25十七、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重 组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划......25重大风险提示......26 一、与本次交易相关的风险......26 二、标的公司经营相关的风险......29 三、股市波动风险......31第一节本次交易概况......321-1-1-4
一、本次交易的背景及目的......32
二、本次重组方案......35
三、本次交易不构成关联交易......44
四、本次交易构成重大资产重组......44
五、本次交易不构成借壳上市......45
六、本次交易的支付方式......45
七、交易标的评估及估值情况介绍......45
八、本次交易对上市公司的影响......46
九、本次交易已履行的与尚需履行的决策程序及审批程序......47
十、上海致趣60%股权收购方案概述......47
第二节上市公司基本情况......57
一、上市公司概况......57
二、历史沿革及股本变动情况......57
三、公司曾用名称......63
四、最近六十个月的控制权变动情况......64
五、最近三年重大资产重组情况......64
六、主营业务发展情况......64
七、最近三年及一期的主要财务数据及指标......66
八、控股股东及实际控制人情况......67
九、上市公司守法情况......68
第三节交易对方基本情况......70
一、交易对方基本情况......70
二、交易对方相关事项的说明......73
第四节标的公司基本情况......75
一、上海致趣基本情况......75
二、上海致趣历史沿革......75
三、上海致趣产权控制关系......78
四、上海致趣下属企业情况......80
五、上海致趣主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况......84
六、最近三年主营业务发展情况......90
七、报告期经审计的财务指标......91
八、标的资产的相关情况说明......93
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九、标的公司最近三年增资、股权转让以及评估情况说明......94
十、标的公司涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项 ......98 十一、许可事项......98 十二、债权债务转移情况......98 十三、标的公司主营业务情况......98 十四、会计政策及相关会计处理......113第五节交易标的评估情况......117 一、交易标的评估情况......117 二、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析......155第六节本次交易主要合同......163 一、股权转让协议（40%）......163 二、盈利预测补偿协议（40%）......179第七节本次交易的合规性分析......183 一、关于本次交易符合《重组管理办法》第十一条相关规定的说明......183 二、独立财务顾问和法律顾问对本次交易合规性的意见......185 三、其他证券服务机构出具的相关报告的结论性意见......188第八节管理层讨论与分析......189 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析......189 二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析......195 三、对上市公司完成交易后的盈利能力及财务状况的分析......220 四、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析......223第九节财务会计信息......229 一、标的公司财务报表......229 二、上市公司最近一年及一期备考财务报表......232第十节同业竞争和关联交易......235 一、本次交易对上市公司同业竞争的影响......235 二、本次交易对关联交易的影响......237第十一节风险因素......234 一、与本次交易相关的风险......234 二、标的公司经营相关的风险......237 三、股市波动风险......239第十二节其他重要事项......2401-1-1-6
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用 的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形......240 二、本次交易对上市公司负债结构的影响......240 三、上市公司最近十二个月发生的资产交易情况......240 四、本次交易对上市公司治理机制的影响......242 五、本次交易后上市公司现金分红政策及相应的安排......242 六、相关主体买卖上市公司股票的自查情况......250 七、独立财务顾问和律师意见......250第十三节本次交易有关中介机构情况......254 一、独立财务顾问......254 二、法律顾问......254 三、审计机构......254 四、资产评估机构......255第十四节上市公司及有关中介机构声明......256 一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员声明......256 二、独立财务顾问声明......256 三、法律顾问声明......258 四、审计机构声明......259 五、审计机构声明......260 六、评估机构声明......261第十五节备查文件......262 一、备查文件目录......262 二、备查地址......2631-1-1-7
释义
在本报告书中，除非文义另有所指或说明，下列词语或简称具有如下特定含义：
一、普通术语
引力传媒、上市公司、指 引力传媒股份有限公司
公司、本公司、受让方
引力有限 指 北京市引力光华国际广告有限公司，即公司的前身
引力集团 指 引力传媒及其全资子公司、控股子公司、参股公司
上海致趣、标的公司 指 上海致趣广告有限公司
目标集团 指 上海致趣广告有限公司及其全资子公司北京知趣科技有限
公司、霍城挚趣广告有限公司、江西挚趣广告有限公司
北京知趣 指 北京知趣科技
