603596 沪市 伯特利

证券代码：603596            证券简称：伯特利          公告编号：2023-007
        芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司

    关于部分股权激励限制性股票回购注销实施公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导
 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及
 连带责任。

    重要内容提示：

    回购注销原因：因芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下简称“公司”）2019 年限制性股票激励计划的 2 名激励对象已经离职，不再具备激励对象资格，其所持有的 2019 年限制性股票激励计划预留部分已获授但尚未解除限售的限制性股票应由公司回购注销。

    本次注销股份的有关情况：

  回购股份数量（股）    注销股份数量（股）          注销日期

        45,000                45,000            2023 年 2 月 16 日

    一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

  1、2022 年 12 月 14 日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会
第十一次会议，审议通过《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对相关事项进行了核查。北京市竞天公诚律师事务所为相关事项出具了法律意
见书。具体内容详见公司于 2022 年 12 月 15 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《伯特利关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2022-124）。

  2、2022 年 12 月 15 日，公司已根据法律规定就本次股份回购注销事项履行通
知债权人程序，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《伯特利关于回购注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人公告》（公告编
号：2022-127）。截至本公告发出日，公示期已满 45 天，公示期间未收到任何债权人对此议案提出异议，也未收到任何债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。

    二、本次限制性股票回购注销情况

  （一）本次回购注销限制性股票的原因

  根据《上市公司股权激励管理办法》、《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，鉴于公司的 2 名限制性股票激励对象已经离职，不再具备激励对象资格，故其所持有的 2019 年限制性股票激励计划预留部分已获授但尚未解除限售的限制性股票应由公司回购注销。

  （二）本次回购注销的数量

  本次回购注销限制性股票涉及骨干员工共计 2 人，合计拟回购注销限制性股票45,000 股。本次回购注销完成后，2019 年限制性股票激励计划预留部分剩余股权激励限制性股票 305,000 股。

  （三）回购注销安排

  公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户（证券账户号码：B884221673），并向中登公司申请办理对上述 2 名激励对象已获授但尚未解除限售的 45,000 股限制性股票的回购过户手
续。预计上述限制性股票于 2023 年 2 月 16 日完成注销。注销完成后，公司将依法
办理相关工商变更登记手续。

    三、本次回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

  公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

            类别                变动前            变动数            变动后

      有限售条件的流通股          1,795,000            -45,000      1,750,000

      无限售条件的流通股        410,032,250                  -      410,032,250

            股份合计            411,827,250            -45,000    411,782,250


  注：以上股本信息参照 2023 年 2 月 10 日股本结构。由于公司公开发行的可转换公司债券
“伯特转债”正处于转股期，以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。

    四、说明及承诺

  公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

  公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

    五、法律意见书的结论性意见

  北京市竞天公诚律师事务所律师认为：综上所述，本所律师认为，公司董事会已就本次回购并注销部分限制性股票事宜取得了公司股东大会的授权。公司已就本次回购并注销部分限制性股票事宜履行了现阶段必要的程序，符合《激励办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的相关规
定，但公司尚需就本次回购并注销部分限制性股票所导致的公司注册资本减少事宜履行相应的法定程序。公司本次回购并注销部分限制性股票的价格、数量，符合《激励计划》的规定。

    六、备查文件

  《北京市竞天公诚律师事务所关于芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司回购并注销部分股权激励限制性股票的法律意见书》

  特此公告。

                                    芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
                                                          董  事  会
                                                        2023 年 2 月 14 日