证券代码：603596 证券简称：伯特利 公告编号：2021-067
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及
连带责任。
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 8 月
20 日召开了第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意将公司部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 115,000股进行回购注销。现对有关事项说明如下：
一、本次股权激励已履行的决策程序与信息披露
1、2019 年 8 月 12 日，公司召开了第二届董事会第十次会议和第二届监事会
第七次会议，审议通过了《关于<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见，公司独立董事就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权，北京市竞天公诚律师事务所为公司 2019 年限制性股票激励计划事项出具了法律意见书。
2、2019 年 8 月 20 日至 2019 年 9 月 3 日，公司通过内部 OA 系统公示了本次
拟激励对象名单，在公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议。公司监事会发表了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
了《关于<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》并披露了《关于股权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告号:2019-067）。
4、2019 年 10 月 29 日，公司召开了第二届董事会第十三次会议和第二届监
事会第九次会议，审议通过了《关于向股权激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，北京市竞天公诚律师事务所为 2019年限制性股票激励计划授予事项出具了法律意见书。
5、2019 年 12 月 4 日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
完成登记手续办理，本次股权激励计划授予登记的限制性股票共计 153.5 万股。
6、2020 年 5 月 11 日至 2020 年 5 月 20 日，公司通过内部张榜的方式公示了
授予预留部分限制性股票的激励对象名单，在公示期内，公司监事会未收到任何
组织或个人提出的异议。2020 年 5 月 27 日，公司召开第二届董事会第十八次会
议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向股权激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，北京市竞天公诚律师事务所为 2019 年限制性股票激励计划预留股份授予事项出具了法律意见书。公司监事会发表了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划预留部分授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
7、2020 年 7 月 20 日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
完成登记手续办理，本次股权激励计划授予登记的限制性股票共计 40.00 万股。
8、2021 年 8 月 20 日，公司召开第二届董事会第二十五次会议和第二届监事
会第二十次会议，审议通过《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见，公司监事会对已不符合激励条件的激励对象及回购注销的限制性股票数量进行了核查。北京市竞天公诚律师事务所为相关事项出具了法律意见书。根据公司 2019年第二次临时股东大会的授权，相关事项无需再提交股东大会审议。
二、本次限制性股票回购注销的原因、数量、价格和资金来源
（一）本次回购注销限制性股票的原因
根据《上市公司股权激励管理办法》、《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，鉴于公司限制性股票激励对象其中 6 人已经离职，不再具备激励对象资格，故公司拟对其所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票应予以回购注销。
（二）本次回购注销的数量和价格
本次拟回购注销限制性股票合计 115,000 股。
公司《激励计划》第十四章第一条规定：公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购，并按照以下方法对回购数量、回购价格做相应调整。
公司 2019、2020 年度实施了现金分红，其中 2019 年度每股分配现金红利
0.1 元，2020 年度每股分配现金红利 0.118 元。因现金分红导致公司股票价格发生调整，本次回购价格相应调整方式如下：P＝P0 -V。其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。经派息调整后，P 仍须大于1。
其中三人所获授的限制性股票系首次授予，其取得了 2019、2020 年度现金分红。根据上述计算公式得出，梅放、谢杰、吴庆好调整后的每股限制性股票回购价格为 7.072 元/股。
其中三人所获授的限制性股票系预留部分的授予，其取得了 2020 年度现金分红。根据上述计算公式得出，索玉栋、杨冬梅、蒋朱龙调整后的每股限制性股票回购价格为 7.172 元/股。
本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票 1,820,000 股。
（三）本次回购注销的资金来源
公司本次用于回购限制性股票的资金全部为自有资金。
根据《激励计划》的相关规定，激励对象合同到期且不再续约或合同到期前主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，董事会薪酬与考核委员会可以决定激励对象继续保留截止该情况发生之日因考核合格而获准解除限售的部分限制性
股票，其余未获准解除限售的限制性股票，公司有权以授予价格与按银行同期存款利率计算的利息之和进行回购注销。按照上述调整后的回购价格与银行同期存款利率计算，本次回购的资金总额合计为 83.4871 万元。
根据公司 2019 年第二次临时股东大会的授权，本次激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票回购注销事宜在公司董事会的授权范围内，无须提交公司股东大会审议。
三、预计本次回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
类别 变动前 变动数 变动后
有限售条件的流通股（股） 1,935,000 -115,000 1,820,000
无限售条件的流通股（股） 406,626,000 - 406,626,000
股份合计 408,561,000 -115,000 408,446,000
注：不考虑其他可能导致公司股本变动的情况，以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的稳定性。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，符合《激励计划》的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不会影响公司管理团队及核心人员的勤勉尽职。综上，我们同意公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。
六、监事会审核意见
公司本次回购注销相关激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《激励计划》的有关规定。公司监事会同意董事会根据公司的相关规定，将部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销。
七、法律意见书的结论性意见
北京市竞天公诚律师事务所律师认为：公司董事会已就本次回购并注销部分限制性股票事宜取得了公司股东大会的授权。公司已就本次回购并注销部分限制性股票事宜履行了现阶段必要的程序，符合《激励办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《激励计划》的相关规定，但公司尚需就本次回购并注销部分限制性股票所导致的公司注册资本减少事宜履行相应的法定程序。公司本次回购并注销部分限制性股票的价格、数量，符合《激励计
划》的规定。
八、备查文件
1、《伯特利第二届董事会第二十五次会议决议》
2、《伯特利第二届监事会第二十次会议》
3、《独立董事关于第二届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》
4、《北京市竞天公诚律师事务所关于芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司回购并注销部分股权激励限制性股票的法律意见书》
特此公告。
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
董 事 会
2021 年 8 月 21 日
查看PDF原文
