证券代码：603596 证券简称：伯特利 公告编号：2021-032
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
第二届董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
责任。
一、董事会会议召开情况
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会
第二十四次会议于 2021 年 6 月 24 日上午 9:00 在威海伯特利萨克迪汽车安全系
统有限公司会议室以现场结合通讯的方式召开，会议通知已于 2021 年 6 月 13 日
以电子邮件形式发出。本次会议由公司董事长袁永彬先生主持，会议应出席董事9 人，实际出席董事 9 人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）逐项审议通过《关于明确公司公开发行 A 股可转换公司债券发行方案的议案》。
2020 年 12 月 10 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
出具《关于核准芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]3389 号），核准公司向社会公开发行面值总额 9.02 亿元 A 股可转换公司债券，期限 6 年（以下简称“本次发行”）。
根据公司于 2020 年 6 月 8 日召开的 2020 年第二次临时股东大会审议通过
的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事
宜的议案》以及公司于 2021 年 4 月 29 日召开的 2020 年度股东大会审议通过的
《关于公司公开发行可转换公司债券方案决议有效期延长的议案》及《关于授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜决议有效期延长的议案》，
公司董事会在股东大会授权范围内，依照有关法律、法规、规章、规范性文件和《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司公司章程》的规定，在公司股东大会审议通过的本次发行方案的基础上，根据公司实际情况并结合当前证券市场状况，在发行前与联席主承销商共同协商，进一步明确了本次发行方案的具体条款，形成了本次发行的最终方案，具体如下：
1、发行规模
本次拟发行的可转债募集资金总额不超过人民币 9.02 亿元，发行数量为 902
万张。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
2、债券票面利率
第一年 0.30%、第二年 0.50%、第三年 1.00%、第四年 1.50%、第五年 1.80%、
第六年 2.00%。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
3、转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2021 年 7 月 5 日，T+4）
起满 6 个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即 2022 年 1 月 5 日至 2027
年 6 月 28 日。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
4、转股价格的确定和调整
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格为 36.00 元/股，不低于募集说明书公告之日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。
其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总
额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司因发生派发股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行时：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0–D；
上述三项同时进行：P1=（P0–D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次
增发新股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购或注销、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管
部门的相关规定来制订。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
5、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值 116%（含最后一期利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。
（2）有条件赎回条款
转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365，其中：
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在换股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
6、发行对象
按照《国泰君安证券主要产品或服务风险等级名录》，联席主承销商国泰君安将本次发行的可转债风险评定为中等偏低风险，按照上海证券交易所（以下简称“上交所”）最新修订的《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2017年修订）》，可转债品种适用于所有社会公众投资者。因此发行人和联席主承销商确定本次发行的发行对象为发行人原 A 股股东和所有持有上交所证券账户的社会公众投资者（法律法规禁止购买者除外），符合投资者适当性的匹配要求。
（1）向发行人的原 A 股股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即 2021
年 6 月 28 日，T-1 日）收市后登记在册的发行人 A 股股东。
（2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（3）本次发行的联席主承销商的自营账户不得参与网上申购。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
7、发行方式
本次发行的可转换公司债券向股权登记日收市后登记在册的发行人原 A 股股东优先配售，优先配售后余额部分（含原 A 股股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过上交所交易系统发售的方式进行，余额由国泰君安包销。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
8、评级事项
中证鹏元资信评估股份有限公司对本次可转换公司债券进行了信用评级，出具了《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2021 年公开发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评[2021]第Z[342]号 01），公司主体长期信用等级为 AA，评级展望为稳定；本期债券信用等级为 AA。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
9、募集资金的存管
公司已制定了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金存储专项账户。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（二）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定和公司股东大会授权，公司董事会将在公司本次发行完成后，申请本次发行的可转换公司债券在上海证券交易所上市，同时授权公司总经理及其授权的指定人士负责办理与本次发行的上市、交易、托管、付息及转换股份相关的各项具体事宜。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（三）审议通过《关于开设募集资金专项账户并签署监管协议的议案》。
为了规范公司募集资金的存放、使用与管理，提高募集资金使用的效率和效益，保护投资者的合法权益，公司已根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（中国证券监督管理委员会公告〔2012〕44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律、法规及规范性文件制订了公司《募集资金管理办法》，建立了募集资金专项存储制度，对募集资金实行专户存储。
鉴于公司将于 2021 年在中国境内公开发行人民币普通股（A 股）可转换公
司债券，公司拟开立本次公开发行 A 股可转换公司债券的募集资金专项账户，并与开户银行及本次发行的保荐机构（主承销商）签订相应的募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监督。
公司董事会授权公司董事长及其授权的指定人士负责办理上述募集资金专项账户开立及募集资金监管协议签订等具体事宜。公司在签订募集资金监管协议
后，将及时履行相应的信息披露义务。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（四）审议通过《关于变更回购股份用途的议案》。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司 2021 年 6 月 25 日刊登在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及《上海证券报》上的《伯特利关于变更回购股份用途的公告》（公告编号：2021-038）。
（五）审议通过《关于<芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2021 年第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司 2021 年 6 月 25 日刊登在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及《上海证券报》上的《伯特利 2021 年第一期员工持股计划（草案）》、《伯特利 2021 年第一期员工持股计划（草案）摘要》（公告编号：2021-040）。
本议案需提请公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于<芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2021 年第一期员工持股计划管理办法>的议案》。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
具
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