证券代码：603595 证券简称：东尼电子 公告编号：2023-030
浙江东尼电子股份有限公司
关于控股子公司增资扩股并引入投资者的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
顾小荣、叶佩华、钱鑫祥三人拟向公司控股子公司东尼半导体增资合计23,000 万元，持有其 4.31%股权；同时公司向东尼半导体增资 10,000 万元，持股比例变为 69.42%。
本次控股子公司增资扩股事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
本次控股子公司增资扩股事项已经公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。
特别风险提示：本事项涉及半导体领域的合作，可能受到宏观经济、行业政策、市场环境及经营管理等因素影响，存在经营不达预期的风险。顾小荣、叶佩华、钱鑫祥三人向东尼半导体支付增资款之日起满三年后，有权要求公司以评估金额与投资额及按 8%/年回报率（单利）计算的利息之和孰高者收购其所持东尼半导体股权。如果公司无法将现金流量维持在一个合理的水平上，可能存在一定的财务支付风险。
一、增资扩股概述
（一）本次交易基本情况
浙江东尼电子股份有限公司（以下简称“公司”或“东尼电子”）控股子公司湖州东尼半导体科技有限公司（以下简称“东尼半导体”）为进一步发展壮大，拟增资扩股引入投资者，公司将同时增资，现有少数股东湖州织鼎信息技术服务有限公司（以下简称“织鼎信息”）就本次增资放弃优先认购权。
各方经友好协商确定：顾小荣、叶佩华、钱鑫祥三人按照投前估值人民币500,000 万元，总计向东尼半导体增资 23,000 万元，折合每一元注册资本增资价
格为人民币 180 元，其中 1,277,778 元计入注册资本，其余 228,722,222 元计入资
本公积。其中，顾小荣向东尼半导体增资 15,000 万元，其中 833,333 元计入注册资本，其余 149,166,667 元计入资本公积；叶佩华向东尼半导体增资 5,000 万元，其中 277,778 元计入注册资本，其余 49,722,222 元计入资本公积；钱鑫祥向东尼
半导体增资 3,000 万元，其中 166,667 元计入注册资本，其余 29,833,333 元计入
资本公积。同时，公司按照投前估值人民币 500,000 万元，向东尼半导体增资
10,000 万元，折合每一元注册资本增资价格为人民币 180 元，其中 555,556 元计
入注册资本，其余 99,444,444 元计入资本公积。
本次增资完成后，东尼半导体注册资本由27,777,778元增加至29,611,112元，仍为公司控股子公司，股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（元） 出资比例（%）
1 浙江东尼电子股份有限公司 20,555,556 69.42
2 湖州织鼎信息技术服务有限公司 7,777,778 26.27
3 顾小荣 833,333 2.81
4 叶佩华 277,778 0.94
5 钱鑫祥 166,667 0.56
合计 29,611,112 100.00
本次控股子公司增资扩股事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
公司董事会授权公司管理层签署本次增资扩股事项相关协议。
（二）审批程序
公司于 2023 年 4 月 28 日召开了第三届董事会第十五次会议、第三届监事会
第十三次会议，分别以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权和 3 票同意、0 票反对、0
票弃权，审议通过了《关于控股子公司增资扩股并引入投资者的议案》。独立董事发表了如下的独立意见：
公司控股子公司湖州东尼半导体科技有限公司本次增资扩股事项符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规、规范性文件的要求，本次交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。会议审议及表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，我们一致同意该项议案。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次控股子公司增资扩股事项无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
（一）顾小荣
顾小荣，主要就职单位：浙江龙鹰光电科技有限公司。顾小荣与公司不存在关联关系，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系，资信状况良好，未被列为失信被执行人。
（二）叶佩华
叶佩华，主要就职单位：湖州宏叶铝塑材料有限公司。叶佩华与公司不存在关联关系，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系，资信状况良好，未被列为失信被执行人。
（三）钱鑫祥
钱鑫祥，主要就职单位：湖州宏鑫铝业有限公司。钱鑫祥与公司不存在关联关系，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系，资信状况良好，未被列为失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、企业名称：湖州东尼半导体科技有限公司
统一社会信用代码：91330502MA7JYXDG6E
企业类型：其他有限责任公司
住所：浙江省湖州市吴兴区织里镇利济东路 588 号
法定代表人：沈晓宇
注册资本：27,777,778 元
成立日期：2022 年 3 月 24 日
营业期限：2022 年 3 月 24 日至长期
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子专用材料制造，电子专用材料销售；电子专用材料研发；技术进出口；货物进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
2、交易标的涉及的股权，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转
移的其他情况。
3、本次增资扩股前，东尼半导体为公司控股子公司，公司持有其 72%股权；织鼎信息持有其 28%股权。织鼎信息就本次增资放弃优先认购权。
本次增资扩股完成后，东尼半导体股权情况如下：
序号 股东名称 出资额（元） 出资比例（%）
1 浙江东尼电子股份有限公司 20,555,556 69.42
2 湖州织鼎信息技术服务有限公司 7,777,778 26.27
3 顾小荣 833,333 2.81
4 叶佩华 277,778 0.94
5 钱鑫祥 166,667 0.56
合计 29,611,112 100.00
东尼半导体资信状况良好，未被列为失信被执行人。
（二）交易标的主要财务信息
东尼半导体最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2023 年 3 月 31 日/ 2022 年 12 月 31 日/
2023 年 1-3 月 2022 年 1-12 月
资产总额 109,112.35 81,768.64
负债总额 67,959.36 39,509.82
净资产 41,152.99 42,258.83
营业收入 2,563.51 1,451.24
净利润 -1,118.00 -1,147.69
扣除非经常性损益后的净利润 -1,118.11 -1,751.78
是否经审计 未经审计 经审计
（三）交易标的最近 12 个月评估、增资情况
公司于 2022 年 4 月 22 日召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五
次会议，审议《关于变更部分募投项目实施主体并向全资子公司增资的议案》，同意将年产 12 万片碳化硅半导体材料项目的募集资金、固定资产、在建工程、存货、预付账款、应付账款和其他应收款作为资产组向东尼半导体增资。本次增资完成后，东尼半导体注册资本由 1,000 万元变更为 2,000 万元，仍为公司全资
子公司。上述增资事项已完成，东尼半导体于 2022 年 5 月 9 日完成工商变更登
记，并取得湖州市吴兴区市场监督管理局颁发的《营业执照》。
2022 年 5 月 18 日，江苏中企华中天资产评估有限公司以 2022 年 4 月 30 日
为评估基准日，出具《湖州东尼半导体科技有限公司拟增资扩股所涉及的湖州东尼半导体科技有限公司股东全部权益价值评估报告》（苏中资评报字(2022)第9058 号），东尼半导体的股东全部权益价值为 48,000.00 万元。
公司于 2022 年 9 月 13 日召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第九
次会议，于 2022 年 9 月 29 日召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于全资子公司引入投资者暨募投项目实施方式变更的议案》，同意织鼎信息出资2.8 亿元，持有东尼半导体 28%股权，此次增资后东尼半导体注册资本由20,000,000 元增至 27,777,778 元，公司持有东尼
查看PDF原文
