北京康辰药业股份有限公司
2021 年第三次临时股东大会
会议资料
二〇二一年十月
目录
2021 年第三次临时股东大会会议议程...... 3
2021 年第三次临时股东大会会议须知...... 5
2021 年第三次临时股东大会会议议案...... 6
2021 年第三次临时股东大会会议议程
一、会议时间：
现场会议召开时间：2021 年 10 月 27 日下午 14:30
网络投票起止时间：自 2021 年 10 月 27 日至 2021 年 10 月 27 日。采用上海
证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议地点：北京市密云区经济开发区兴盛南路 11 号公司四楼会议室
三、会议召集人：公司董事会
四、会议主持人：董事长王锡娟女士
五、会议议程：
（一）主持人宣布会议开始
（二）报告会议出席情况
（三）推举监票人、计票人
（四）审议以下议案：
1、《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
2、《关于使用自有资金进行现金管理的议案》
3、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
4、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
5.00、《关于选举公司第三届董事会独立董事的议案》
5.01 选举付立家先生为公司独立董事
5.02 选举翟永功先生为公司独立董事
6.00、《关于选举公司第三届监事会监事的议案》
6.01 选举方芳女士为公司监事
（五）股东发言、提问
（六）与会股东（或授权代表）现场投票表决
（七）计票人、监票人统计现场投票结果
（八）休会，汇总网络投票与现场投票表决结果
（九）主持人宣读股东大会表决结果及股东大会决议
（十）见证律师宣读关于本次股东大会的法律意见书
（十一）主持人宣布大会结束
2021 年第三次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益、保障股东依法行使股东权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《上市公司股东大会规则》、《北京康辰药业股份有限公司章程》及《北京康辰药业股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定本须知：
一、为确保会议的严肃性和正常秩序，参会人员请提前十分钟到达会场，并按规定出示相关证件，确认参会资格后，方可出席会议。
二、会议期间全体出席会议人员应以维护股东合法权益，确保大会正常秩序，提高议事效率为原则，认真行使法定权利并履行法定职责。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东（或其授权代表）、董事、监事、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
四、股东（或其授权代表）依法享有发言权、质询权、表决权等权利，股东（或其授权代表）要求在现场会议上发言的，应在会前十分钟向公司登记，会议根据登记情况安排股东发言。
五、股东发言前，应先介绍自己的股东身份（或所代表的股东单位）和所持公司股份数，股东应在与本次股东大会审议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅，一般不超过五分钟。股东提问内容与本次大会议题无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。
六、现场会议召开过程中，股东临时要求发言的应提前向公司工作人员申请，经大会主持人许可，始得发言。
七、股东违反上述规定的，大会主持人可拒绝或制止。会议进行中只接受股东（或其授权代表）的发言或质询。
八、股东大会召开期间，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
2021 年第三次临时股东大会会议议案
议案一
关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案
各位股东及股东代表：
为提高公司募集资金使用效率，在不影响募集资金项目建设和公司正常经营 的情况下，建议同意公司拟使用额度不超过人民币 4 亿元（含）的闲置募集资金 适时进行现金管理，使用期限自公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过起 12 个月内，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京康辰药业股份有限公司首次公开 发行股票的批复》（证监许可[2018]1084 号）的核准，公司首次公开发行人民币
普通股股票（A 股）4,000 万股，每股发行价格为人民币 24.34 元，募集资金总
额为人民币 97,360.00 万元，扣除各项发行费用后的实际募集资金净额为人民币 89,142.5937 万元。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对公司公开发
行新股的资金到位情况进行了审验，并于 2018 年 8 月 20 日出具了验资报告（广
会验字[2018]G16002320621 号）。
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司开设了募集资金专项账户， 对募集资金实施专户存储管理。
二、募集资金投资项目基本情况
根据《北京康辰药业股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书》、 首次公开发行股票实际情况，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后投 资项目如下：
单位：万元
序号 项目名称 拟投入募集资金金额
1 创新药研发及靶向抗肿瘤药物创新平台建设项目 41,142.59
2 品牌建设及市场推广项目 20,000.00
3 盐酸洛拉曲克原料药产能建设项目 8,000.00
4 补充流动资金 20,000.00
合计 89,142.59
（一）“创新药研发及靶向抗肿瘤药物创新平台建设项目”部分投资规划变更
公司于2018年11月7 日召开了第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于变更募集资金投资项目“创新药研发及靶向抗肿瘤药物创新平台建设项目”部分投资规划的议案》，上述议案于 2018 年 11 月23 日经公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过。公司同意将募集资金投资项目“创新药研究及靶向抗肿瘤药物创新平台建设项目”之一的金草片研发项目的节余募集资金 7,612.23 万元，用于募集资金投资项目“创新药研究及靶向抗肿瘤药物创新平台建设项目”中的其他项目，不涉及新增募投项目的情形。该募投项目变更前，金草片研发项目已使用募集资金（含尚未置换预先投入自筹资金金额）383.77 万元。
公司于2020年3月12日召开了第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于变更募集资金投资项目“创新药研发及靶向抗肿瘤
药物创新平台建设项目”部分投资规划的议案》，上述议案于 2020 年 3 月 30
日经公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过。公司同意将募集资金投资项目“创新药研发及靶向抗肿瘤药物创新平台建设项目”之一“CX1409 研发项目”的节余募集资金 11,080.21 万元，用于募集资金投资项目“创新药研发及靶向抗肿瘤药物创新平台建设项目”中的其他项目，不涉及新增募投项目的情形。该募投项目变更前，CX1409 研发项目已使用募集资金（含已置换预先投入自筹资金金额）98.23 万元。
（二）“盐酸洛拉曲克原料药产能建设项目”变更为“年产 500kg 抗肿瘤原料药生产基地建设项目”
公司于2020年4月21日召开了第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于变更募集资金投资项目“盐酸洛拉曲克原料药产能
建设项目”的议案》，上述议案于 2020 年 6 月 29 日经公司 2020 年第五次临时
股东大会审议通过。公司同意将募集资金投资项目“盐酸洛拉曲克原料药产能建
设项目”变更为“年产 500kg 抗肿瘤原料药生产基地建设项目”，为公司其他在研国家一类抗肿瘤新药提供原料药。原募投项目“盐酸洛拉曲克原料药产能建设项目”已投入建成的厂房及在建工程，将继续用于公司其他在研品种原料药生产。
三、募集资金使用情况
截至2021年9月30日，公司累计投入募集资金投资项目529,717,289.95元，
收到利息收入扣减手续费净额为 45,079,100.12 元；截至 2021 年 9 月 30 日，公
司尚未使用募集资金余额为 406,787,747.17 元，其中募集资金专户中余额为386,067,747.17 元，闲置募集资金用于现金管理的余额为 20,720,000.00 元。
四、本次使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况
（一）管理目的
为提高公司募集资金使用效率，在不影响募集资金项目建设和公司正常经营的情况下，公司将合理利用部分闲置募集资金进行现金管理，增加资金收益，为公司及股东获取投资回报。
（二）额度及期限
公司拟使用额度不超过人民币 4 亿元（含）的闲置募集资金适时进行现金管理，使用期限自公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过起 12 个月内，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。
（三）投资品种
为控制募集资金使用风险，公司拟使用部分闲置募集资金用于投资安全性高、流动性好、低风险保本型、投资期限不超过 12 个月的投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款、协定存款、其他理财产品等现金管理产品），投资风险可控，且该投资产品不得用于质押。以上投资品种不涉及证券投资，不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金和证券投资为目的及无担保债权为投资标的的银行理财或信托产品。不存在变相改变募集资金用途的行为。
（四）决议有效期
自公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
（五）实施方式
在授权额度范围内，董事会授权公司董事长或董事长授权人员负责办理使用闲置募集资金进行现金管理等相关事宜，具体事项由公司财务中心负责组织实施。
（六）信息披露
公司将按照《上海证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定要求，及时披露公司现金管理的具体情况。
（七）收益的分配
公司使用闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将优先用于补足募投项目投资金额不足部分，并严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用，现金管理到期后将归还至募集资金专户。
五、投资风险及风险控制举措
（一）投资风险
尽管公司拟使用部分闲置募集资金投资的产品属于本金保障型的理财产品，但金融市场受宏观经济、财政及货币政策的影响较大，不排除该类投资收益受到市场剧烈波动、通货膨胀等风险的影响。
（二）风险控制措施
1、公司严格遵守审慎
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