关于北京康辰药业股份有限公司
购买控股子公司部分股权暨关联交易的核查意见
天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“保荐机构”）作为北京康辰药业股份有限公司（以下简称“康辰药业”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，等相关法律法规及规范性文件的规定，对康辰药业购买控股子公司部分股权暨关联交易进行了审慎核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
北京康辰药业股份有限公司（以下简称“公司”）分别于 2020 年 4 月 21 日、
2020 年 6 月 11 日召开第三届董事会第三次会议、第三届董事会第七次会议，于
2020 年 6 月 29 日召开 2020 年第五次临时股东大会，审议通过了关于支付现金
收购资产相关议案，同意公司通过二级子公司康辰生物医药（上海）有限公司（以下简称“上海康辰”）以支付现金的方式收购经过业务重组后的泰凌医药国际有限公司（以下简称“泰凌国际”）100%股权，以实现对密盖息资产的收购；收购完成后，中国泰凌医药集团有限公司的下属子公司泰凌亚洲以人民币 36,000 万元认购公司子公司康辰生物（即上海康辰的股东）新增注册资本人民币 4,000 万元，取得康辰生物增资后 40%的股权。增资完成以后，康辰生物的注册资本由6,000 万元增加至 10,000 万元，公司和泰凌亚洲持有康辰生物的股权比例分别为
60%和 40%。截至 2021 年 7 月 6 日，泰凌亚洲已按协议约定完成向康辰生物增
资款的缴纳。具体内容详见公司于 2020 年 4 月 22 日、2020 年 6 月 12 日、2020
年 6 月 30 日、2020 年 7 月 9 日、2020 年 9 月 4 日、2021 年 4 月 27 日、2021 年
6 月 5 日和 2021 年 7 月 7 日在指定信息披露媒体披露的相关公告。
基于战略发展需要以及更好的发挥全面协同效应，公司拟以自有资金12,741.00 万元，购买泰凌亚洲持有的康辰生物 13.70%的股权（以下简称“交易标的”）。本次交易完成后，公司将持有康辰生物 73.70%的股权。
由于泰凌亚洲是持有公司重要控股子公司 10%以上股份的法人，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》相关规定，泰凌亚洲为公司的关联法人，本次交易构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
除已审议披露的交易外，过去 12 个月内，公司未与同一关联人进行交易，公司与不同关联人亦未发生交易类别相关的交易。因此，本次关联交易无需提交股东大会审议。
二、关联关系及关联人基本情况
（一）关联方关系介绍
康辰生物是对公司具有重要影响的控股子公司，公司持有康辰生物 60%的股权，泰凌亚洲持有康辰生物 40%的股权。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条规定，泰凌亚洲是持有公司重要控股子公司 10%以上股份的法人，为公司关联方，本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
公司名称：泰凌医药（亚洲）有限公司
法律地位：法人团体（BODY CORPORATE）
注册地址：28/F The Wellington 198 Wellington Street Sheung Wan
公司董事：吴铁、钱余
注册资本：1 港元
成立日期：2017 年 8 月 22 日
股东结构：泰凌医药（海外）控股有限公司直接持股 100%，中国泰凌医药集团有限公司间接持股 100%。
经营范围：投资控股
主营业务：无实际经营业务
截至 2020 年 12 月 31 日，泰凌亚洲经审计的总资产为 1 港元、净资产为-
41,159 港元；2020 年度，泰凌亚洲经审计实现营业收入 0 港元、净利润-41,160港元。
公司与泰凌亚洲在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持独立。
三、本次交易标的基本情况
（一）标的公司基本信息
公司名称：北京康辰生物科技有限公司
企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
注册地址：北京市昌平区回龙观镇科学园 7 号院 3 号楼 4 层 401（1）（昌平
示范园）
法定代表人：刘建华
注册资本：人民币 10,000.00 万元
成立日期：2017 年 6 月 22 日
营业期限：2021 年 4 月 23 日至长期
经营范围：技术开发、技术咨询、技术推广、技术服务；批发中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（药品经营许可证有效期至 2024 年 5 月29 日）；企业管理；会议服务；供应链管理；经济信息咨询（不含中介服务）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）股权结构
股东名称 本次股权收购前持股比例 本次股权收购后持股比例
（%） （%）
北京康辰药业股份有限公司 60.00% 73.70%
泰凌医药（亚洲）有限公司 40.00% 26.30%
合计 100.00% 100.00%
（三）财务情况
单位：元
项目 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 1,536,034,471.74 1,311,936,760.78
负债总额 1,028,135,938.09 835,446,021.70
净资产 507,898,533.65 476,490,739.08
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度
营业收入 124,421,944.87 19,110,378.34
净利润 40,296,169.06 -20,047,093.95
扣除非经常性损益后的净利润 40,260,882.73 -20,047,757.78
注：以上 2020 年度财务数据已经具有从事证券、期货业务资格的华兴会计师事务所（特
殊普通合伙）审计；2021 年 1-6 月财务数据未经审计。
（四）过去十二个月增资情况
增资情况详见本公告“一、关联交易概述”。
（五）交易标的权属情况
交易标的产权清晰，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。根据公司在指定信息披露媒体披露的《关于支付现金收购资产完成股权质押的公告》，泰凌亚洲已将其持有的康辰生物的 40%股权及其派生的全部权益（不含现金分红）质押给公司。为使本次交易风险可控，公司在股权权属变更前，再行解除对交易标的对应股权的质押，以保障本次交易的顺利完成，交易标的股权质押事项对交易标的权属转移不构成实质性影响。
四、关联交易的定价依据
鉴于康辰生物为“密盖息”资产持证主体泰陵国际的母公司，自并购“密盖息”相关资产后，其业务运营良好，同时康辰生物持有的特立帕肽商业运营权国内注册等相关工作亦正在按计划推进。因此，康辰生物股权价值较收购泰陵国际时有所提升，经交易双方友好协商，康辰生物 13.70%股权的交易对价确定为人民币 12,741.00 万元。
五、关联交易的主要内容
公司拟与泰凌亚洲签订《关于收购北京康辰生物科技有限公司 13.7%股权之协议》，主要内容如下：
1、合同主体
买方：北京康辰药业股份有限公司
卖方：泰凌医药（亚洲）有限公司
2、股权转让
2.1 各方同意，根据本协议的条款和条件,卖方向买方转让目标公司 13.70%股权，对应注册资本人民币 1,370.00 万元，转让价格人民币 12,741.00 万元（以下简称“转让价款”）。
2.2 本次股权转让完成后，目标公司股权结构为：
股东名称 认缴出资额人民 实缴出资额人民币 持股比例 出资方式
币（万元） （万元） （%）
北京康辰药业股份 7,370.00 7,370.00 73.70% 货币
有限公司
泰凌医药（亚洲） 2,630.00 2,630.00 26.30% 货币
有限公司
合计 10,000.00 10,000.00 100.00% /
3、转让价款支付
3.1 本协议签署之日起七（7）天内：
(a) 目标公司应向商务主管部门提交变更备案申请（如需）；
(b) 目标公司应向所在地市场监督管理局提交工商变更备案申请；及
(c) 买方应向目标公司所在地的主管税务机关提交关于本次股权转让交易的对外支付税务备案申请。
3.2 在目标公司完成商务主管部门的变更备案（如需）、工商变更备案、税务备案手续后七（7）天内，目标公司应在其所在地的业务银行办理关于本次股权转让交易的外汇登记变更。
3.3 在目标公司完成商务主管部门的变更备案（如需）及工商变更备案七（7）天内，买方应于目标公司所在地的业务银行办理购汇并向卖方收款账户支付全部转让价款。
4. 保证
4.1 卖方在此共同及分别向买方陈述、保证并承诺，本协议及附件中所述的各事项，在本协议签署之日及交割日均为真实、准确的，且在任何方面均无误导。
4.2 卖方承认，买方是依赖各项保证订立本协议的。
4.3 买方在此向卖方陈述、保证并承诺，截至本协议签署之日及在交割日：
(a) 其有权并有能力订立本协议、行使其在本协议项下的各项权利以及履行、遵守其在本协议项下的各项义务；
(b) 为如下目的而需采取、完成和做出的一切行动、条件和事情（包括获得一切必要的同意和批准）：
(i) 使其能够合法地订立本协议、行使其在本协议项下的各项权利以及履行、
遵守其在本协议项下的各项义务；及
(ii) 确保本协议项下的各项义务的有效性、法律上的约束性和可强制执行力，均已采取、完成和做出；
(c) 其订立本协议、行使其在本协议项下的各项权利以及履行、遵守其在本协议项
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