北京康辰药业股份有限公司
对外担保管理制度
二〇二一年十月
目录
第一章 总 则 ...... 1
第二章 对外担保的审批权限及程序...... 1
第三章 对外担保的信息披露...... 2
第四章 附则...... 3
北京康辰药业股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范北京康辰药业股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，严格控制公司对外担保风险，保护股东和投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等法律法规、规范性文件及《北京康辰药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及公司下属全资子公司（以下简称“子公司”）的对外担保行为。
第三条 本制度所称的对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对子公司的担保。
本制度所称公司及其子公司的对外担保总额，是指包括公司对子公司担保在内的公司对外担保总额与公司子公司对外担保总额之和。
第四条 全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。
第二章 对外担保的审批权限及程序
第五条 上市公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。
第六条 《公司章程》应当明确股东大会、董事会审批对外担保的权限及违反审批权限、审议程序的责任追究制度。
第七条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括下列情形：
（一）公司及其下属子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（三）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）按照担保金额连续十二个月内累计计算，超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝对金额超过人民币 5,000 万元；
（七）证券交易所及《公司章程》规定的其他担保情形。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第八条 应由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
第三章 对外担保的信息披露
第九条 公司应当按照《上市规则》、《公司章程》、《信息披露管理办法》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部的对外担保事项。
第十条 公司独立董事应在年度报告中对公司累计和当期对外担保情况、执行有关担保规定的情况进行专项说明，并发表独立意见。
第十一条 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保事项，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露。披露的内容包括但不限于董事会或股东大会
决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占上市公司最近一期经审计净资产的比例。
第十二条 公司在办理贷款担保业务时，应向银行业金融机构提交《公司章程》、有关该担保董事会决议或股东大会决议原件、刊登该担保事项信息的指定报刊等材料。
第十三条 对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。
第十四条 公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。公司控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。
第四章 附则
第十五条 公司及其董事、监事、总裁等高级管理人员违反本规定的，中国证监会责令其整改，并依法予以处罚；涉嫌犯罪的，移送司法机关予以处理。
第十六条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度如与法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订。
第十七条 本制度的修订由董事会提出修订草案，提请股东大会审议通过。
第十八条 本制度所称“以上”、“内”含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第十九条 本制度经股东大会审议通过后生效实施。
第二十条 本制度由董事会负责解释。
北京康辰药业股份有限公司董事会
2021 年 10 月 12 日
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