证券代码：603590 证券简称：康辰药业 公告编号：临 2021-106
北京康辰药业股份有限公司
关于购买控股子公司部分股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
责任。
重要内容提示：
北京康辰药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟以支付现金方式，向关联方泰凌医药（亚洲）有限公司（以下简称“泰凌亚洲”）购买其持有的北京康辰生物科技有限公司（以下简称“康辰生物”或“标的公司”）13.70%的股权。本次交易前，公司持有康辰生物 60.00%的股权，本次交易完成后，公司将持有其 73.70%的股权。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
除已审议披露的交易外，过去12个月内，公司未与同一关联人进行交易，公司与不同关联人亦未发生交易类别相关的交易。
本次交易已经公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十九次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
风险提示：本次交易基于公司战略发展需要，有利于进一步增强公司对康辰生物的管理和控制，提高决策效率，推进公司发展战略；同时，有利于公司更好地优化资源配置，增强公司持续盈利能力。本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化，不存在新的投资风险；公司本次收购股权的资金为自有资金，不会对公司财务及经营状况产生重大影响；本次交易价格，经双方协商确定，定价公允合理，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
一、关联交易概述
北京康辰药业股份有限公司（以下简称“公司”）分别于 2020 年 4 月 21 日、
2020 年 6 月 11 日召开第三届董事会第三次会议、第三届董事会第七次会议，于
2020 年 6 月 29 日召开 2020 年第五次临时股东大会，审议通过了关于支付现金
收购资产相关议案，同意公司通过二级子公司康辰生物医药（上海）有限公司（以下简称“上海康辰”）以支付现金的方式收购经过业务重组后的泰凌医药国际有限公司（以下简称“泰凌国际”）100%股权，以实现对密盖息资产的收购；收购完成后，中国泰凌医药集团有限公司的下属子公司泰凌亚洲以人民币 36,000 万元认购公司子公司康辰生物（即上海康辰的股东）新增注册资本人民币 4,000 万元，取得康辰生物增资后 40%的股权。增资完成以后，康辰生物的注册资本由6,000 万元增加至 10,000 万元，公司和泰凌亚洲持有康辰生物的股权比例分别为
60%和 40%。截至 2021 年 7 月 6 日，泰凌亚洲已按协议约定完成向康辰生物增
资款的缴纳。具体内容详见公司于 2020 年 4 月 22 日、2020 年 6 月 12 日、2020
年 6 月 30 日、2020 年 7 月 9 日、2020 年 9 月 4 日、2021 年 4 月 27 日、2021 年
6 月 5 日和 2021 年 7 月 7 日在指定信息披露媒体披露的相关公告。
基于战略发展需要以及更好的发挥全面协同效应，公司拟以自有资金12,741.00 万元，购买泰凌亚洲持有的康辰生物 13.70%的股权（以下简称“交易标的”）。本次交易完成后，公司将持有康辰生物 73.70%的股权。
由于泰凌亚洲是持有公司重要控股子公司 10%以上股份的法人，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》相关规定，泰凌亚洲为公司的关联法人，本次交易构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
除已审议披露的交易外，过去 12 个月内，公司未与同一关联人进行交易，公司与不同关联人亦未发生交易类别相关的交易。因此，本次关联交易无需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
康辰生物是对公司具有重要影响的控股子公司，公司持有康辰生物 60%的股权，泰凌亚洲持有康辰生物 40%的股权。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条规定，泰凌亚洲是持有公司重要控股子公司 10%以上股份的法人，为公司关联方，本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
公司名称：泰凌医药（亚洲）有限公司
法律地位：法人团体（BODY CORPORATE）
注册地址：28/F The Wellington 198 Wellington Street Sheung Wan
公司董事：吴铁、钱余
注册资本：1 港元
成立日期：2017 年 8 月 22 日
股东结构：泰凌医药（海外）控股有限公司直接持股 100%，中国泰凌医药集团有限公司间接持股 100%。
经营范围：投资控股
主营业务：无实际经营业务
截至2020年12月31日，泰凌亚洲经审计的总资产为1港元、净资产为-41,159港元；2020 年度，泰凌亚洲经审计实现营业收入 0 港元、净利润-41,160 港元。
公司与泰凌亚洲在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持独立。
三、本次交易标的介绍
（一）标的公司基本情况
公司名称：北京康辰生物科技有限公司
企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
注册地址：北京市昌平区回龙观镇科学园 7 号院 3 号楼 4 层 401（1）（昌平
示范园）
法定代表人：刘建华
注册资本：人民币 10000 万元
成立日期：2017 年 6 月 22 日
营业期限：2021 年 4 月 23 日至长期
经营范围：技术开发、技术咨询、技术推广、技术服务；批发中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（药品经营许可证有效期至 2024 年 5 月29 日）；企业管理；会议服务；供应链管理；经济信息咨询（不含中介服务）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）股权结构
股东名称 本次股权收购前持股比例 本次股权收购后持股比例
（%） （%）
北京康辰药业股份有限公司 60.00% 73.70%
泰凌医药（亚洲）有限公司 40.00% 26.30%
合计 100.00% 100.00%
（三）财务情况
单位：元
项目 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 1,536,034,471.74 1,311,936,760.78
负债总额 1,028,135,938.09 835,446,021.70
净资产 507,898,533.65 476,490,739.08
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度
营业收入 124,421,944.87 19,110,378.34
净利润 40,296,169.06 -20,047,093.95
扣除非经常性损益后的净利润 40,260,882.73 -20,047,757.78
注：以上 2020 年度财务数据已经具有从事证券、期货业务资格的华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2021 年 1-6 月财务数据未经审计。
（四）过去十二个月增资情况
增资情况详见本公告“一、关联交易概述”。
（五）交易标的权属情况
交易标的产权清晰，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。根据公司在指定信息披露媒体披露的《关于支付现金收购资产完成股权质押的公告》，泰凌亚洲已将其持有的康辰生物的 40%股权及其派生的全部权益（不含现金分红）质押给公司。为使本次交易风险可控，公司在股权权属变更前，再行解除对交易标的对应股权的质押，以保障本次交易的顺利完成，交易标的股权质押事项对交易标的权属转移不构成实质性影响。
四、关联交易的定价依据
鉴于康辰生物为“密盖息”资产持证主体泰陵国际的母公司，自并购“密盖息”相关资产后，其业务运营良好，同时康辰生物持有的特立帕肽商业运营权国内注册等相关工作亦正在按计划推进。因此，康辰生物股权价值较收购泰陵国际时有所提升，经交易双方友好协商，康辰生物 13.70%股权的交易对价确定为人民币 12,741.00 万元。
五、关联交易的主要内容
公司拟与泰凌亚洲签订《关于收购北京康辰生物科技有限公司 13.7%股权之协议》，主要内容如下：
1、合同主体
买方：北京康辰药业股份有限公司
卖方：泰凌医药（亚洲）有限公司
2、股权转让
2.1 各方同意，根据本协议的条款和条件,卖方向买方转让目标公司 13.7%股权，对应注册资本人民币 1,370 万元，转让价格人民币 12,741 万元（以下简称“转让价款”）。
2.2 本次股权转让完成后，目标公司股权结构为：
股东名称 认缴出资额人 实缴出资额人民 持股比例 出资方式
民币（万元） 币（万元） （%）
北京康辰药业股 7,370 7,370 73.7% 货币
份有限公司
泰凌医药（亚洲） 2,630 2,630 26.3% 货币
有限公司
合计 10,000 10,000 100% 100%
3、转让价款支付
3.1 本协议签署之日起七（7）天内：
(a) 目标公司应向商务主管部门提交变更备案申请（如需）；
(b) 目标公司应向所在地市场监督管理局提交工商变更备案申请；及
(c) 买方应向目标公司所在地的主管税务机关提交关于本次股权转让交易的对外支付税务备案申请。
3.2 在目标公司完成商务主管部门的变更备案（如需）、工商变更备案、税务备案手续后七（7）天内，目标公司应在其所在地的业务银行办理关于本次股权转让交易的外汇登记变更。
3.3 在目标公司完成商务主管部门的变更备案（如需）及工商变更备案七（7）天内，买方应于目标公司所在地的业务银行办理购汇并向卖方收款账户支付全部转让价款。
4. 保证
4.1 卖方在此共同及分别向买方陈述、保证并承诺，本协议及附件中所述的各事项，在
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