证券代码：603590 证券简称：康辰药业 公告编号：临2021-025
北京康辰药业股份有限公司
关于与认购对象签订
《附条件生效的股份认购协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。
重要内容提示：
公司 2021 年度非公开发行 A 股股票的对象为公司实际控制人之一王锡
娟。因王锡娟系公司实际控制人之一、董事长，为公司关联自然人，因此本次非公开发行构成关联交易。
公司于 2021 年 3 月 1 日召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会
第十三次会议，审议通过了《关于公司与认购对象签订<附条件生效的股份认购协议>的议案》等相关议案。
公司本次非公开发股票事项尚需获得公司股东大会批准以及中国证监会核准，能否获得批准通过以及最终获得批准的时间均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
北京康辰药业股份有限公司（以下简称“康辰药业”或“公司”）于 2021年 3 月 1 日召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司与认购对象签订<附条件生效的股份认购协议>的议案》等相关议案。
同日，公司与王锡娟签署了《附条件生效的股份认购协议》。具体情况如下：
一、本次非公开发行股票基本情况
公司 2021 年度非公开发行 A 股股票（以下简称“本次非公开发行”）定价
基准日为公司第三届董事会第十五次会议决议公告日（即 2021 年 3 月 2 日），发
行价格为 27.98 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 34.97
元/股的 80%；募集资金总额预计不超过 30,000.00 万元（含本数），拟发行的股票数量不超过 10,721,944 股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%，即未超过 48,000,000 股。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会的相关规定与主承销商在中国证监会核准的发行数量范围内协商确定。
本次发行的发行对象为公司实际控制人之一王锡娟，发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。发行对象拟认购金额和认购股数如下：
序号 发行对象 拟认购股份数量（股） 拟认购金额（万元）
1 王锡娟 10,721,944 30,000.00
注：认购数量=认购金额÷发行价格，若根据公式计算的认购数量不足整股的，则向下取整 股。
若在定价基准日至发行日期间公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，公司将根据中国证监会的相关规定对发行数量进行相应调整。
本次非公开发行募集资金总额不超过 30,000.00 万元（含本数），扣除发行
费用后拟全部用于以下项目：
单位：万元
序号 投资项目 总投资额 拟投入募集资金金额
1 KC1036 创新药物研发项目 91,919.34 30,000.00
本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有或自筹资金先行投入，待本次非公开发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。
若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
二、交易对方基本情况
1、基本情况
姓名 王锡娟
曾用名 无
身份证号 1101021961********
国籍 中国
住所 北京市海淀区颐慧佳园
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近五年任职情况
王锡娟最近五年主要担任康辰药业董事长、北京沐仁投资管理有限公司董事长、北京康辰医药科技有限公司执行董事兼经理、北京康辰药业股份有限公司药物研究院负责人、北京秉鸿嘉盛创业投资有限公司董事、辽宁康辰药业有限公司副董事长、北京康辰生物科技有限公司执行董事、康辰生物医药（上海）有限公司执行董事等职务。
3、控制的核心企业和核心业务
除与刘建华共同控制康辰药业及其下属公司外，王锡娟控制及与刘建华共同控制的其他核心企业情况如下：
注册资本/
公司名称 认缴出资额 直接持股比例 经营范围
（万元）
刘建华持股 批发中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、
康辰医药股 13,058.82 46.00%，沐仁 生物制品。（药品经营许可证有效期至2020年01
份有限公司 投资持股 月12日）。（依法须经批准的项目，经相关部门
14.72% 批准后依批准的内容开展经营活动。）
投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批
准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开
展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发
北京沐仁投 王锡娟持股 放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供
资管理有限 1,000.00 90.00% 担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失
公司 或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项
目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
三、《附条件生效的股份认购协议》的主要内容
（一）协议主体及签订时间
发行人：北京康辰药业股份有限公司
认购人：王锡娟
签订时间：2021 年 3 月 1 日
（二）认购价格
认购双方同意，发行人本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的董
事会决议公告日（即 2021 年 3 月 2 日），发行价格为 27.98 元/股，不低于定价基
准日前二十个交易日公司股票均价（定价基准日前 20 个交易日股票均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。本次非公开发行前发行人如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将按照下述方式对上述发行价格进行除权除息调整：
假设调整前的发行价格为 P0，调整后的发行价格为 P1，发生送股/资本公积金转增股本时每股送股/转增股本数为 N，发生派息/现金分红时每股派息/现金分红金额为 D，那么：
如发生送股/资本公积转增股本时，P1= P0/(1+N)；
如发生派息/现金分红时，P1= P0-D；
如同时发生前述两项情形时，P1=（P0-D）/(1+N)
若中国证监会、上交所等监管机构后续对非公开发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次非公开发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格。
（三）认购数量
发行人本次非公开发行募集资金总额不超过 30,000.00 万元，本次非公开发行的股票数量为不超过 10,721,944 股（含本数），不超过本次非公开发行前发行人总股本的 30%。若发行人在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、
资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行数量以及向认购人发行的股票数量将做相应调整。
最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
（四）认购金额
认购人同意按协议确定的价格以及协议约定的认购数量认购发行人本次非公开发行的股票，认购款总金额为发行价格*认购人最终认购非公开发行股票数量，由认购人以现金方式认购。
（五）锁定期
认购人承诺，其认购的股票的锁定期为 36 个月，自非公开发行结束之日起算，在该锁定期内，认购人将不对该等股票进行转让。认购人取得发行人本次非公开发行的股票因发行人分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。如相关法律、法规和规范性文件对豁免投资者要约收购的限售期要求有变更的则认购人将按照修订后的规定确定本次非公开发行股票的限售期限。前述锁定期结束后，认购人减持通过本次非公开发行认购的股份需遵守相关法律法规及上交所的有关规定。
（六）支付方式
认购人以现金方式认购本次非公开发行的股票。
在发行人非公开发行股票获中国证监会正式核准后，发行人和/或发行人本次非公开发行聘请的保荐机构（主承销商）应向认购人发出缴款通知，该缴款通知中应载明如下事项：(i) 按照本协议第 2 条确定的最终的发行价格和发行数量；(ii) 发行人和/或保荐机构（主承销商）指定的收取认购人支付股份认购价款的银行账户；和(iii) 认购人支付股份认购价款的具体缴款日期。认购人应按照发行人和保荐机构（主承销商）发出的缴款通知的指示以现金方式将全部认购款划入指定账户（认购人支付股份认购价款的日期简称“缴款日”）。保荐机构（主承销商）在具有证券期货从业资格的会计师事务所完成对认购人的认购资金验资完毕、扣除相关费用后划入发行人的募集资金专项存储账户。发行人应在符合中国证券登记结算公司相关规定的资料齐备后向股份登记机构提交将认购人登记为新发
行股份持有人的书面申请，并在此基础上尽快完成股票登记手续。
（七）协议的生效、终止、违约责任
1、生效：
协议自双方适当签署（适当签署指：法人由法定代表人、授权代表签字并加盖公章，自然人由本人签字）且以下条件全部满足之日生效：（1）发行人董事会通过决议批准本次非公开发行；（2）发行人股东大会通过决议批准本次非公开发行；（3）中国证监会核准本次非公开发行。
2、终止：
本协议可依据下列情况之一而终止：
（1）如果有关主管部门作出的限制、禁止和废止完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局的和不可上诉
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