证券代码：603590 证券简称：康辰药业 公告编号：临 2020-030
北京康辰药业股份有限公司
关于支付现金收购资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
责任。
重要内容提示：
2020 年 4 月 21 日，公司、子公司与相关主体签署《关于支付现金购买资
产协议》。公司子公司康辰生物向泰凌国际股东 BVI 公司支付现金 9 亿元（暂定对价，分三期支付）购买其持有的泰凌国际 100%股份，从而实现对密盖息资产的收购；收购完成后，泰凌医药子公司泰凌亚洲对康辰生物进行增资，预计增资金额 3.6 亿元，增资完成后，该公司将持有康辰生物 40%股权。
本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，不存在重大法律障碍。
鉴于本次购买标的的审计及评估工作尚未完成，公司需在审计、评估完成后再次提交董事会审议，并根据相关财务指标确定是否需提交公司股东大会审议。康辰生物需完成境外直接投资备案手续及境外直接投资外汇登记，以及泰凌亚洲增资康辰生物的登记备案手续；泰凌医药尚需取得其股东大会审批、通告联交所并取得联交所的批准，BVI 公司需取得其股东会审批。
特别风险提示：本次收购密盖息资产，业绩承诺方承诺密盖息相关业务
2021-2023 年的净利润分别不低于 0.8 亿元、1 亿元和 1.2 亿元。但如行业环境或
政策发生重大不利变化，或本次收购后由于企业文化、管理模式、客户资源差异公司未能对标的资产进行有效整合，则本次收购可能存在不能达到预期目标的风险。
一、交易概述
2020年4月21日，北京康辰药业股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司北京康辰生物科技有限公司（以下简称“康辰生物”）与中国泰凌医药集团有限
公司（China NT Pharma Group Company Limited，以下简称“泰凌医药”）、泰
凌医药（海外）控股有限公司（NT Pharma （Overseas） Holding Co., Ltd，以下
简称“BVI公司”）、泰凌医药国际有限公司（NT Pharma International Limited，以下简称“泰凌国际”或“标的公司”）、泰凌医药（亚洲）有限公司（NT PharmaPacific Company Ltd，以下简称“泰凌亚洲”）、泰凌医药香港有限公司（NT Pharma（HK） Limited，以下简称“泰凌香港”）、苏州第壹制药有限公司（以下简称“第壹制药”）及吴铁签署《关于支付现金购买资产协议》。
根据该协议约定：康辰生物以支付现金方式收购经过业务重组后的、由BVI公司持有的泰凌国际100%股权，以实现对密盖息资产的收购；收购完成后，泰凌医药的下属子公司泰凌亚洲对康辰生物进行增资，最终持有康辰生物40%股权。
（一）交易背景
泰凌国际于2016年至2017年与Novartis AG & Novartis Pharma AG签署支付现
金购买资产等协议，向其收购取得密盖息鼻注射剂及鼻喷剂（治疗骨质疏松症、Paget氏骨病及高钙血病药物）在包括中国境内、中国香港、瑞士等多个国家及地区的相关上市许可、进口药品注册证、商标、域名、经销权等权证、资产以及业务。
泰凌国际完成收购后，根据其最终控制方泰凌医药的整体业务布局及安排，密盖息资产及业务分布在泰凌医药不同下属子公司，具体如下：1）资产权利：与密盖息业务相关的上市许可证书、进口药品注册证、商标、域名、经销权等资产权利由泰凌国际实际所有（在不同国家及地区根据相关法规要求授权相关主体持有MA、IDL等）；2）业务经营：泰凌国际授权泰凌香港经营密盖息业务，完成采购、销售等业务活动；3）人员安排：密盖息业务相关的境外员工与泰凌香港签署劳动合同，境内员工分别与泰凌医药（江苏）有限公司（以下简称“泰凌江苏”）、泰凌同舟医药（上海）有限公司（以下简称“泰凌同舟医药”）等签署劳动合同并开展相关业务。本次交易前，密盖息业务分布如下：
（二）交易方案
1、业务重组
为增加交易确定性、提升交易效率，泰凌医药和BVI公司（以下简称“出售方”）、泰凌香港同意对泰凌国际进行如下一系列业务重组，主要包括：
（1）泰凌国际申请并取得香港药品销售证照；
（2）出售方及泰凌香港对密盖息业务协议进行变更，由泰凌国际直接与密盖息业务之供应商、客户等合作方签署业务合同，或由泰凌香港将其与第三方签署的关于密盖息业务的合同项下的权利概括转移至泰凌国际；
（3）将密盖息业务在中国境外的员工劳动关系转移至泰凌国际，中国境内的员工劳动关系转移至康辰生物或其指定的主体。
2、标的股份收购
康辰生物向泰凌国际股东BVI公司支付现金90,000万元（暂定对价）购买其持有的泰凌国际100%股份，从而实现对密盖息资产的收购。
3、合资公司安排
标的股份收购完成后，泰凌医药子公司泰凌亚洲对康辰生物进行增资，预计增资金额36,000万元，上述增资完成后，该公司将持有康辰生物40%股权。本次交易完成后，密盖息业务分布如下：
（三）交易定价和定价依据
本次交易定价以评估机构出具的评估报告为基础并经各方友好协商确定，具体约定如下：
交易各方同意，在BVI公司代标的公司偿还完毕并购贷款并豁免标的公司偿付义务的前提下，以康辰药业/康辰生物聘请的评估机构对与密盖息有关的资产和业务截至基准日的预估值（假设业务重组于基准日完成）为基础，标的股份的交易总价暂定为人民币9亿（“暂定对价”）。交易各方同意根据最终评估值对交易总价进行调整。各方进一步确认，若最终评估值较暂定对价的差额未超过暂定对价的10%，则各方同意标的股份的交易总价不再调整；若最终评估值较暂定对价的差额超过暂定对价的10%，则标的公司的交易总价由双方另行协商。
截至本公告披露日，本项目的审计、评估工作尚未完成。公司将在审计、评估完成后再次召开董事会，对相关事项作出补充决议。
综上，本次交易完成后，上市公司最终通过向出售方支付交易对价54,000.00万元，享有密盖息资产60%的股权。
（四）交易生效已履行及尚需履行的审批及其他程序
1、购买方已履行及尚需履行的程序
公司、康辰生物（以下合称“购买方”）已经履行的程序包括：康辰生物已就本次交易取得执行董事决定、股东决定，公司第三届董事会第三次会议已审议通过了本次交易。
购买方尚需履行的程序包括：
（1）待本次交易标的资产审计、评估完成后，公司需再次提交董事会进行补充审议；
（2）就标的股份的收购，康辰生物需向境外投资主管部门申请办理境内机构境外直接投资备案相关手续，并完成境外直接投资外汇登记；
（3）增资方增资入股康辰生物需向中国外商投资主管部门申请办理境外投资者并购境内企业的登记备案手续及外汇登记手续（如需）。
2、交易对方、标的公司已履行及尚需履行的程序
交易对方已经履行的程序包括：泰凌医药、BVI公司已就本次交易通过其董事会审议，其他签约方已就本次交易取得其有权机构的审批。
交易对方尚需履行的程序包括：
（1）就本次交易，泰凌医药需取得其股东大会审议批准，并通告联交所取得联交所的批准，并且遵循上市规则的所有其他要求；
（2）就标的股份转让，BVI公司需要取得其股东同意标的股份的出售的审议批准。
二、本次收购的交易对方
本次收购的交易对方包括：
出售方：泰凌医药、BVI 公司
增资方：泰凌亚洲
业绩承诺方：泰凌医药、泰凌亚洲
业绩补偿方：泰凌医药、泰凌亚洲、第壹制药、吴铁
其他方：泰凌香港
各交易对方具体介绍如下：
（一）泰凌医药
泰凌医药是一家注册于开曼群岛的公司，于香港联交所上市，股票代码01011.HK。泰凌医药是本次收购标的公司的最终控制方。其具体情况如下所示：
公司名称 中国泰凌医药集团有限公司（China NT Pharma Group Company
Limited）
Codan Trust Company (Cayman) Limited, Cricket Square,
注册地址 Hutchins Drive, PO Box. 2681, Grand, KY1-1111, Cayman
Islands
成立时间 2010 年 3 月
主席兼行政总裁 吴铁
实际控制人 吴铁、钱余
公司类型 香港联交所上市公司（代码：01011.HK）
2019 年营业收入 36,596.90 万元人民币
2019 年净利润 -59,320.20 万元人民币
2019 年 12 月 31 日总资产 179,827.40 万元人民币
2019 年 12 月 31 日净资产 10,192.30 万元人民币
注：相关内容依据公开披露信息。
（二）BVI公司
BVI公司是一家根据英属维尔京群岛法律注册成立和存续的有限公司，注册
号码为1879591，注册地址为Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II,
Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands，系泰凌医药间接控制的全资子
公司，泰凌国际的直接股东。
（三）泰凌亚洲
泰凌亚洲是一家根据香港法律注册成立和存续的有限公司，注册地址为
ROOM 2305-2306, 23/F, CHINA RESOURCES BUILDING, 26 HARBOUR ROAD,
WAN CHAI, HK，泰凌医药间接控制的全资子公司，在本次交易中作为未来增资入股康辰生物的增资方。
（四）泰凌香港
泰凌香港是一家根据香港法律注册成立和存续的有限公司，注册地址为
Sheung Wan 198 Wellington Street The Wellington 28/F，HK，系泰凌医药间接控制
的全资子公司，在本次收购前经泰凌国际授权主要从事密盖息业务经营。
（五）第壹制药
第壹制药是一家根据中国法律注册成立和存续的有限公司，注册地址为苏州工业园区华凌街1号，泰凌医药间接控制的全资子公司，在本次交易中作为业绩补偿方之一。
（六）吴铁
吴铁，男，香港永久居民身份证号码0702****，住址为香港山顶道****，最近三年任泰凌医药董事会主席、行政总裁，为泰凌医药的实际控制人之一，在本次交易中作为业绩补偿方之一。
（七）与公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明
交易对方与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、本次收购的标的资产
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