证券代码：603588 证券简称：高能环境 公告编号：2023-098
北京高能时代环境技术股份有限公司
关于收购安徽中鑫宏伟科技有限公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。
重要内容提示：
● 交易标的名称：安徽中鑫宏伟科技有限公司（以下简称“中鑫宏伟”或“标的公司”）51%的股权。
● 交易内容：为横向拓展 PA、PET 等再生塑料细分品类的资源综合利用回
收业务，经与自然人李守宏、非关联法人安徽鑫宇企业管理中心（有限合伙）（以下简称“安徽鑫宇”）协商一致，北京高能时代环境技术股份有限公司（以下简称“公司”或“高能环境”）拟合计投资 14,000 万元人民币并取得中鑫宏伟 51%的股权。
● 本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。
● 交易实施不存在重大法律障碍。
● 本次交易已经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，无须提交公司股东大会审议。
● 风险提示：由于未来市场、政策及行业环境可能存在变化，可能会导致标的公司未来经营状况出现不达预期经营目标的风险，如原材料价格大幅波动导致的产品盈利波动的风险、项目运营后原材料供应不足的风险、环保政策的变化带来能耗排放等标准提高的影响、受国家宏观政策调控带来的经营影响等。
一、交易概述
为横向拓展PA、PET等再生塑料细分品类的资源综合利用回收业务，经与非关联法人安徽鑫宇、自然人李守宏协商一致，公司拟以自有资金或自筹资金合计
投资14,000万元人民币并取得中鑫宏伟51%的股权，截至本公告披露日，本次交易相关协议已经签署，并在本次交易经公司董事会审议通过后生效。
2023年10月27日，公司以通讯方式召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过《关于收购安徽中鑫宏伟科技有限公司股权的议案》，全部9名董事以记名投票的方式对会议议案进行了表决，表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本次交易无须提交公司股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
公司已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
1、交易对方：安徽鑫宇企业管理中心（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
合伙期限：2023 年 07 月 12 日至无固定期限
企业住所：安徽省六安市金寨县经济开发区（现代产业园区）金水路与新四路交叉口
执行事务合伙人：李守宏
注册资本：24,000 万元人民币
合伙人：李守宏持股 69.80%，汪学红持股 19.00%，蒋权持股 11.20%
经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；商务代理代办服务；个人商务服务；票据信息咨询服务；企业形象策划（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
2、交易对方：李守宏：男，中国国籍，身份证号：342426***010，持有中鑫宏伟 5%股权，目前担任安徽鑫宇执行事务合伙人。
3、交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面
关系，交易对方资信状况良好，均未被列为失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、本次交易标的为：中鑫宏伟 51%的股权，该部分股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。中鑫宏伟资信状况良好，未被列为失信被执行人。
本次交易前，有优先受让权的原股东均已放弃优先受让权。
2、交易标的基本情况：
公司名称：安徽中鑫宏伟科技有限公司
法定代表人：李守宏
公司类型：其他有限责任公司
注册地址：安徽省六安市金寨现代产业园区清水路和新四路交叉口
统一社会信用代码：91341524MA2UTYQ12X
注册资本：5,263.1579 万元人民币
营业期限：2020 年 05 月 27 日至无固定期限
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术推广服务；新材料技术研发；工程塑料及合成树脂制造；工程塑料及合成树脂销售；塑料制品制造；塑料制品销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源加工；太阳能发电技术服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
3、标的公司财务情况：
中鑫宏伟 2022 年、2023 年 1-5 月份财务报表由具有从事证券、期货业务资
格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所进行审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（天健湘审〔2023〕1333 号）。详见下表：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2023 年 5 月 31 日
总资产 32,655.77 36,780.94
负债总额 23,724.80 27,110.47
所有者权益 8,930.97 9,670.47
项目 2022 年 1 月 1 日-12 月 31 日 2023 年 1 月 1 日-5 月 31 日
营业收入 26,792.72 12,426.88
净利润 -1,222.68 739.51
4、截至本公告披露日，中鑫宏伟股权结构：
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%） 股东性质
李守宏 3,490.00 66.31 境内自然人
汪学红 950.00 18.05 境内自然人
蒋权 560.00 10.64 境内自然人
金寨县产业投资 263.1579 5.00 境内企业
发展有限公司
合计 5,263.1579 100.00 -
5、本次交易前，中鑫宏伟股权将进行调整：
自然人股东李守宏收购金寨县产业投资发展有限公司持有的中鑫宏伟 5%的股权；自然人股东李守宏、汪学红、蒋权分别将持有的中鑫宏伟 66.31%、18.05%、10.64%的股权转让给安徽鑫宇，转让完成后，安徽鑫宇将持有中鑫宏伟 95%的股权。调整完成后中鑫宏伟股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%） 股东性质
安徽鑫宇 5,000.00 95.00 境内企业
李守宏 263.1579 5.00 境内自然人
合计 5,263.1579 100.00 -
四、投资结构及评估、定价情况
1、公司 8,000 万元收购公司自然人股东李守宏与其控制的非关联法人安徽鑫宇持有的中鑫宏伟合计 37.2943%的股权。
收购完成后,中鑫宏伟股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%） 股东性质
高能环境 1,962.8596 37.2943 境内企业
安徽鑫宇 3,300.2983 62.7057 境内企业
合计 5,263.1579 100.00 -
2、上述股权收购完成后，公司拟向中鑫宏伟增资 6,000 万元，其中1,472.1447 万元计入中鑫宏伟注册资本，4,527.8553 万元进入中鑫宏伟资本公积。
增资完成后中鑫宏伟股权结构：
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%） 股东性质
高能环境 3,435.0043 51.00 境内企业
安徽鑫宇 3,300.2983 49.00 境内企业
合计 6,735.3026 100.00 -
上述投资完成后，公司对中鑫宏伟投资金额总计 14,000 万元，公司将持有中鑫宏伟 51%股权。
3、交易标的评估、定价情况
（1）定价情况及依据：
本次由具有从事证券、期货业务资格的北京坤元至诚资产评估有限公司对中鑫宏伟所涉及的股东全部权益价值进行了评估，并出具了资产评估报告书（京坤评报字〔2023〕0698 号），评估情况如下：
评估基准日：2023 年 5 月 31 日
评估方法：本次评估采用收益法和资产基础法进行评估
1）公平交易假设：公平交易假设是假定评估对象已处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等按公平原则模拟市场进行估价。
2）公开市场假设：公开市场假设是假定评估对象处于充分竞争与完善的市场（区域性的、全国性的或国际性的市场）之中，在该市场中，拟交易双方的市场地位彼此平等，彼此都有获得足够市场信息的能力、机会和时间；交易双方的交易行为均是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的，以便于交易双方对交易标的之功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。在充分竞争的市场条件下，交易标的之交换价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而并非由个别交易价格决定。
3）持续经营假设：持续经营假设是假定被评估单位（评估对象所及其包含的资产）按其目前的模式、规模、频率、环境等持续不断地经营。该假设不仅设定了评估对象的存续状态，还设定了评估对象所面临的市场条件或市场环境。
评估结果：
评估前账面价值（万 资产基础法评估结果 收益法评估结果
元） （万元） （万元）
资产总额 39,274.50 42,529.02 -
负债总额 30,9
查看PDF原文
