证券代码：603588 证券简称：高能环境 公告编号：2023-110
北京高能时代环境技术股份有限公司
关于收购大连澳润德生态环保科技有限公司
股权的补充公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。
2023 年 12 月 15 日，北京高能时代环境技术股份有限公司（以下简称“公
司”或“高能环境”）以通讯方式召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过《关于收购大连澳润德生态环保科技有限公司股权的议案》，全部 9 名董事以记
名投票的方式对会议议案进行了表决，表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0
票。本次交易无须提交公司股东大会审议。详情请见 2023 年 12 月 16 日公司在
《上海证券报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《高能环境关于收购大连澳润德生态环保科技有限公司股权的公告》（公告编号：2023-109）。
现对上述收购事项补充说明如下：
一、本次收购的背景
大连澳润德生态环保科技有限公司（以下简称“大连澳润德”）为新建一般工业固体废物填埋场项目成立的项目公司，截至2023年11月已经完成设计以及环评，并于2021年7月21日根据环评要求获得了《排污许可证》（证书编号为91210282MA10JB2T2Q001V）。主营业务为通过填埋方式接收处理第Ⅰ类和第Ⅱ类
竞争优势，公司通过并购大连澳润德，满足公司在环境修复领域的战略布局，公司将依托在填埋场建设以及运营方面积累的经验，增加大连市在终端无害化处置设施方面的处置能力，同时填埋场的运营也有助于公司在大连地区土壤修复市场的扩张。
（一） 满足公司在环境修复领域的战略布局
随着大连市制造业的快速发展和城市化进程的加快，大连市各类固体废物产生量持续增加，与综合利用处置能力不相匹配。工业化的进程导致土地资源紧张，因此填埋场是城市的重要资源。公司通过并购大连澳润德，将公司在填埋场建设以及运营层面积累的经验应用到大连，增加了大连市在终端处置一般工业固废方面的能力。并且，项目利用在采矿过程中已经开采破坏的区域建设一般工业固体废物填埋场，将改善生态环境。
（二） 有助于公司开拓大连土壤修复市场
大连是沿海城市，丘陵地貌，可利用土地少，对建设用地的需求很大，因此污染地块土壤修复治理进入较快的实施阶段。填埋作为污染土终端处置的重要方式之一，具备填埋能力将有助于提高土壤修复类项目的中标概率，公司通过并购大连澳润德，有助于提高公司在大连污染土填埋工程的市场规模，符合公司业务发展战略。
（三） 大连澳润德完成项目建设的前期准备工作，签署填埋处置合同保障公司投资收益
大连澳润德与中船绿洲环保（南京）有限公司签订了《原大化集团搬迁及周边改造项目污染场地地上堆土治理项目施工废渣运输、阻隔填埋委托服务合同（标段一）》，拟承接中船绿洲环保（南京）有限公司因承接“原大化集团搬迁及周边改造项目污染场地地上堆土治理项目”所产生的“一般固体废物（废渣、处理后污染土、泥饼）”的填埋业务。合同约定填埋数量为120万立方米。此合同的签订对公司投资大连澳润德提供兜底保障，保证公司的投资收益，有效地降低公司的投资风险。
二、本次交易标的评估、定价过程
（一）评估方法选择的合理性
在资产评估过程中，大连澳润德股东全部权益价值采用收益法和资产基础法进行评估，在满足评估假设的前提下，采用资产基础法评估，大连澳润德的股权价值为3,112.81万元；采用收益法评估，大连澳润德的股权价值为6,050万元。由于以上合同具有对应的合同权益，通过分析比较最终选用收益法结果作为最终评估结论。
本次评估选用股权自由现金流量折现模型，通过逐年预测运营期间各年的股权自由现金净流量，将大连澳润德未来的股权自由现金流量进行折现后求和，再加上单独评估的非经营性资产、溢余资产评估值总额，即得被评估单位的股东全部权益价值。
（二）本次收益法评估涉及到的模型、重要参数
2.1.收益法评估的评估模型如下：
股东全部权益价值＝未来收益期内各期净现金流量现值之和＋单独评估的非经营性资产、溢余资产评估、预测期后价值评估值总额
即：
= ∑(1 + ) +
=1
上式中：
P——股东全部权益价值
R——折现率
T——详细预测期，本次评估取评估基准日后 4 年 1 期
Ai——详细预测期第 i 年预期股权自由现金净流量
I——收益折现期（年）
B——单独评估的非经营性资产（负债）、溢余资产（负债）、预测期后价值的评估值总额
股权自由现金流量＝税后净利润＋折旧及摊销－净营运资金追加额－资本
性支出-偿还付息债务本金+新借付息债务
2.2.本次收益法评估的重要参数
收益法评估的依据主要为“大连澳润德”与中船绿洲环保（南京）有限公司签订了《原大化集团搬迁及周边改造项目污染场地地上堆土治理项目施工废渣运输、阻隔填埋委托服务合同（标段一）》。预测期内的净利润以及现金流见下表：
单位：万元
年度/项目 2023 年 12 月 2024 年 3 月- 2025 年 2026 年 2027 年
-2024 年 2 月 2024 年 12 月
一、营业收入 0.00 28,641.60 2,386.80 2,386.80 2,386.80
二、营业总成本 128.84 17,015.27 3,216.52 3,325.77 3,442.71
其中：营业成本 0.00 16,246.37 2,816.89 2,894.13 2,975.84
税金及附加 0.00 21.66 1.84 1.87 1.90
销售(营业)费用 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
管理费用 92.17 307.24 397.79 429.77 464.97
财务费用 36.67 440.00 0.00 0.00 0.00
三、营业利润 -128.84 11,626.33 -829.72 -938.97 -1,055.91
加：营业外收入 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
减：营业外支出 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
四、利润总额 -128.84 11,626.33 -829.72 -938.97 -1,055.91
减：所得税 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
五、净利润 -128.84 11,626.33 -829.72 -938.97 -1,055.91
净现金流量 3,667.58 -5,110.93 9,252.15 487.38 425.40
折现年限 0.13 0.67 1.58 2.58 3.58
折现率 0.15 0.15 0.15 0.15 0.15
折现系数 0.98 0.91 0.80 0.70 0.61
净现值 3,604.86 -4,662.19 7,437.80 341.36 259.58
经营性资产价值 6,981.41
溢余资产价值 -
非经营性资产负债价 -930.55
值
减：付息债务价值 -
股东全部权益价值评 6,050.00 大写为人民币陆仟零伍拾万元整
估值
由于填埋场的投资建设运营区别于一般投资项目，不具备永续经营的商业属性，运营时间跟库容相关，库容是固定的，填满封场后项目便失去持续盈利能力。
该项目属于短期项目，根据库容填满预测，总收入为 35,802 万元，累计可实现净利润 9,728.80 万元，该项目经济效益可观。
（1）收益期限
根据“大连澳润德”的经营模式、所处发展阶段及趋势、行业周期性等情况，本次将被评估单位的未来收益预测分为建设期与运营期，考虑到建设期时间较短
（3 个月，即 2023 年 12 月 1 日至 2024 年 2 月 29 日），运营期则是根据库容量
确定为 2024 年 3 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日。故本次预测期为 2023 年 12 月 1
日至 2027 年 12 月 31 日，共 4 年 1 期。
（2）收益指标
①营业收入预测
根据“大连澳润德”提供的《原大化集团搬迁及周边改造项目污染场地地上堆土治理项目施工废渣运输、阻隔填埋委托服务合同（标段一）》约定的单价与数量进行预测：
当年占用的库容量：合同约定期间占用库容量为 120 万立方米，剩余库容量按三年分摊，每年 10 万立方。
B.填埋单价：2024 年的填埋单价根据合同价执行，2025 年-2027 年的填埋
单价在参考其他填埋场的单价基础上与合同价持平。
据此计算营业收入（当年营业收入预测数＝当年占用的库容量×填埋单价）。
②营业成本预测
根据“大连澳润德”提供的预算，参考类似项目，主营业务成本主要为运输费用、燃油、机械大修及日常保养、固定资产折旧以及生产部门工资。
运输费用：参考市场调研数据，在综合考虑了运输距离、运输物密度之后确定为 130 元/立方米，并在后续预测年度逐年考虑 5%的增加。
燃油、机械大修及日常保养、人工工资参考企业预算后考虑逐年增长进行预测。
固定资产折旧根据企业
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