603588 沪市 高能环境

证券代码：603588          证券简称：高能环境      公告编号：2020-029
转债代码：113515          转债简称：高能转债

转股代码：191515          转股简称：高能转股

      北京高能时代环境技术股份有限公司

  关于调整本次交易募集配套资金方案的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
  陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
  责任。

    北京高能时代环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。公司分别于 2019
 年 11 月 4 日、2020 年 1 月 14 日召开第四届董事会第十一次会议、第四届董
 事会第十二次会议，于 2020 年 2 月 17 日召开 2020 年第一次临时股东大会，
 审议通过了本次方案。

    根据中国证监会于 2020 年 2 月 14 日发布的修订后的《上市公司证券发行
 管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《发行监管问答——关于引 导规范上市公司融资行为的监管要求》等相关规定，公司对本次交易涉及的募 集配套资金方案进行调整，本次调整仅涉及新规实施后的相关募集配套资金方 案调整，其他未调整部分继续有效。

    具体调整情况如下：

    一、本次交易募集配套资金方案的调整情况

    1、发行对象和认购方式

    调整前：

    本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管 理公司、证券公司、信托公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、 合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 10 名特定对象。
发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股份。
    调整后：

  本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 35 名特定对象。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股份。

    2、定价基准日、发行价格和定价原则

    调整前：

  本次募集配套资金将根据中国证监会《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》（中国证券监督管理委员会公告[2017]5 号）、《发行监
管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2018 年 11 月 9 日
发布）的相应规定，以发行期首日作为定价基准日进行询价发行。本次募集配套资金的股份发行价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 90%。最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次交易方案的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，以及发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则，与独立财务顾问协商确定。

    调整后：

  本次募集配套资金将根据中国证监会《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》（中国证券监督管理委员会公告[2020]11 号）、《发行监
管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2020 年 2 月 14 日
发布）的相应规定，以发行期首日作为定价基准日进行询价发行。本次募集配
套资金的股份发行价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次交易方案的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，以及发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则，与独立财务顾问协商确定。

    3、募集配套资金金额及发行数量

    调整前：

  本次发行股份募集配套资金总额不超过 17,000 万元；募集配套资金发行股份的数量不超过本次发行前上市公司股本总额的 20%。

  最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与独立财务顾问协商确定。

    调整后：

  本次发行股份募集配套资金总额不超过 17,000 万元；募集配套资金发行股份的数量不超过本次发行前上市公司股本总额的 30%。

  最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与独立财务顾问协商确定。

    4、锁定期

    调整前：

  本次募集配套资金采用询价方式发行，发行对象认购的股份自发行上市之日起 12 个月内不得交易或转让，之后按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。

    调整后：

  本次募集配套资金采用询价方式发行，发行对象认购的股份自发行上市之日起 6 个月内不得交易或转让，之后按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。


    二、本次调整募集配套资金方案的相关审议程序

  2020 年 3 月 29 日，公司召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会
第九次会议，分别审议通过了《关于调整公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》，同意对本次交易涉及的募集配套资金方案进行调整。独立董事对此发表了事前认可意见以及同意的独立意见。

  本次调整募集配套资金方案相关事宜尚需提交公司股东大会逐项审议。
    三、备查文件

  1、公司第四届董事会第十五次会议决议、第四届监事会第九次会议决议。
  2、独立董事关于公司第四届董事会第十五次会议所审议事项的事前认可及独立意见。

  特此公告。

                              北京高能时代环境技术股份有限公司董事会
                                                    2020 年 3 月 29 日