转债代码：113515 转债简称：高能转债
转股代码：191515 转股简称：高能转股
北京高能时代环境技术股份有限公司关于
2019年回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股
票及调整回购价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
责任。
根据北京高能时代环境技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2016年第二次临时股东大会的授权，公司于2019年4月24日召开了第三届董事会第五十九次会议，审议通过了《关于2019年回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》，相关内容如下：
一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2016年2月25日，公司召开了第二届董事会第二十六次会议审议通过了《北京高能时代环境技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）及摘要，公司第二届监事会第十二次会议审议通过上述议案并对本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事对此发表了独立意见；
2、2016年3月31日，公司召开2016年第二次临时股东大会,审议通过了《限制性股票激励计划（草案）及摘要》、《北京高能时代环境技术股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划（草案）相关事宜的议案》；
3、2016年4月25日，本公司召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过《关于调整限制性股票激励计划授予对象及数量的议
表了独立意见；
4、2016年4月28日，本公司发布了《关于调整限制性股票激励计划授予对象及数量的公告》；
5、2016年5月26日，本公司发布了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的公告》和《限制性股票激励计划激励对象名单》；
6、2016年6月16日，本公司发布了《股权激励计划限制性股票授予结果的公告》，本次授予的772.3万股限制性股票于2016年6月14日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。公司实际向激励对象190人定向发行386.15万股人民币A股普通股。由于公司股权激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息及资本公积转增股本事项，根据激励计划，相应调整授予价格为14.13元/股，调整此次授予的限制性股票数量为772.3万股。公司限制性股票激励计划授予完成后，公司总股本变更为330,923,000股，其中无限售条件流通股为242,756,324股，有限售条件流通股为88,166,676股；
7、2017年4月19日，本公司召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于调整限制性股票回购价格及数量的议案》及《关于股权激励预留部分授予及调整其授予价格的议案》。同意公司对35名激励对象持有的尚未解锁限制性股票共计50.9523万股进行回购注销，回购价格为14.13元/股。鉴于公司2016年度利润分配及资本公积转增股本方案已在回购前实施，根据《限制性股票激励计划（草案）》，公司董事会对限制性股票的回购价格及数量进行调整。调整后，限制性股票数量由50.9523万股调整为101.9046万股；限制性股票的回购价格由14.13元/股调整为7.04元/股。公司独立董事对此发表了独立意见；
8、2017年5月11日，本公司发布了《关于调整限制性股票激励计划预留部分授予事项的公告》和《限制性股票激励计划预留部分授予名单（调整后）》；
9、2017年6月9日，公司在上海证券交易所网站披露了《公司股权激励计划限制性股票预留部分授予结果的公告》，公司于2017年6月7日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了限制性股票预留部分授予登记工
总股本变更为663,210,000股，其中无限售条件流通股为485,512,648股，有限售条件流通股为177,697,352股；
10、2017年6月21日，本公司召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过《公司关于公司限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期可解锁的议案》，同意公司根据2016年第二次临时股东大会的授权，按照相关规定为符合解锁条件的168名激励对象持有的369.2754万股限制性股票办理解锁事宜，公司独立董事对此发表了独立意见；
11、2017年6月22日，本公司发布了《关于回购实施结果暨股份变动的公告》，公司已于2017年6月21日取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的过户登记确认书，本次回购的限制性股票101.9046万股已全部过户至公司开立的回购专用证券账户，并于2017年6月22日予以注销。本次注销完成后，公司总股本减至662,190,954股，其中无限售条件流通股为485,512,648股，有限售条件流通股为176,678,306股；
12、2017年7月5日，本公司发布了《关于限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁暨上市公告》，董事会将根据2016年第二次临时股东大会的授权并按照相关规定为符合解锁条件的168名激励对象办理解锁事宜，可解锁的限制性股票数量为369.2754万股，约占公司总股本的0.56%，解锁日即上市流通日为2017年7月10日。本次解锁完成后，公司总股本为662,190,954股，其中无限售条件流通股为489,205,402股，有限售条件流通股为172,985,552股；
13、2018年4月24日，本公司召开第三届董事会第三十五次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过《关于公司2016年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期及预留授予的限制性股票第一个解锁期解锁的议案》，同意公司根据2016年第二次临时股东大会的授权，按照相关规定为符合解锁条件的190名激励对象持有的428.4292万股限制性股票办理解锁事宜。2018年4月26日，本公司发布了《关于限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期及预留授予的限制性股票第一个解锁期解锁暨上市公告》，本次解锁日即上市流通日为2018年5月3日。本次解锁完成后，公司总股本为662,190,954股，其中无限售条件流通股为654,377,046股，有限售条件流通
同时，审议通过《关于2018年回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》，同意公司对53人持有的尚未解锁限制性股票共计167.4708万股全部进行回购注销，其中：首次授予部分涉及激励对象47人，回购价格为2017年首次回购价格7.04元/股，回购股数为154.4708万股；预留授予部分涉及激励对象6人，回购价格为8.33元/股，回购股数为13万股。若公司2017年度股东大会审议通过了《高能环境2017年度利润分配预案》且在回购限制性股票完成之前分配方案已经实施，则根据公司《限制性股票激励计划（草案）》，将对此次回购限制性股票的价格进行调整。调整后，公司股权激励计划首次授予的限制性股票回购价格将由7.04元/股调整为7.01元/股；预留授予的限制性股票回购价格将由8.33元/股调整为8.30元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。
14、2018年8月31日，本公司发布了《关于限制性股票激励计划股份回购实施结果暨股份变动的公告》，公司已于2018年8月30日取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的过户登记确认书，本次回购的限制性股票167.4708万股已全部过户至公司开立的回购专用证券账户（账号：B882163900），并于2018年8月31日予以注销。本次注销完成后，公司总股本减至660,516,246股，其中无限售条件流通股为654,377,046股，有限售条件流通股为6,139,200股；
15、2019年4月24日，本公司召开第三届董事会第五十九次会议、第三届监事会第二十三次会议，审议通过《关于2019年回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》，同意公司对17人持有的尚未解锁限制性股票共计46.26万股全部进行回购注销，其中：首次授予部分涉及激励对象12人，回购价格为2018年回购价格7.01元/股，回购股数为40.96万股；预留授予部分涉及激励对象5人，回购价格为2018年回购价格8.30元/股，回购股数为5.30万股。若公司2018年度股东大会审议通过了《高能环境2018年度利润分配预案》且在回购限制性股票完成之前分配方案已经实施，则根据公司《限制性股票激励计划（草案）》，将对此次回购限制性股票的价格进行调整。调整后，公司股权激励计划首次授予的限制性股票回购价格将由7.01元/股调整为6.96元/股；预留授予的限制性股票回购价格将由8.30元/股调整为8.25元/
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格
1、回购注销的原因、数量及价格
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及2016年第二次临时股东大会的授权，由于公司限制性股票激励计划中17名激励对象因离职原因，不具备解锁资格，公司将对其持有的已获授但尚未解锁的共计46.26万股限制性股票进行回购注销，其中：首次授予部分涉及激励对象12人，回购价格为2018年回购价格7.01元/股（详情请见公司2018年4月26日于《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《高能环境关于2018年回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的公告》公告编号：2018-050），回购股数为40.96万股；预留授予部分涉及激励对象5人，回购价格为2018年回购价格8.30元/股，回购股数为5.30万股。
2、回购价格的调整说明
若公司2018年度股东大会审议通过了《高能环境2018年度利润分配预案》且在回购限制性股票完成之前分配方案已经实施，则根据公司《限制性股票激励计划（草案）》，将对此次回购限制性股票的价格进行调整。调整后，公司股权激励计划首次授予的限制性股票回购价格将由7.01元/股调整为6.96元/股；预留授予的限制性股票回购价格将由8.30元/股调整为8.25元/股。
三、本次回购注销后公司股权结构变动情况
以截至2018年12月31日公司股份总数660,516,246股为变动前股份总数计算，本次回购注销后公司股权结构变动情况如下：
单位：股
项目 本次变动前 本次变动本次变动后
数量 比例（%）增减（+，-）数量 比例（%）
一、有限售条 6,139,200 0.93 -462,600 5,676,600 0.86
件股份
二、无限售条 654,377,046 99.07 -- 654,377,046 99.14
件股份
三、股份总数 660,516,246 100.00 -462,600 660,053,646 100.00
的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。
四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团
