证券代码：603587 证券简称：地素时尚 公告编号：2021-026
地素时尚股份有限公司
第三届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
地素时尚股份有限公司公司（以下简称“地素时尚”或“公司”）于 2021
年 4 月 27 日 13 时 30 分以现场结合通讯的方式在上海市普陀区丹巴路 28 弄 1-2
号旭辉世纪广场 8 号楼 7 楼会议室召开了第三届董事会第十一次会议。公司于
2021 年 4 月 16 日以专人送出、电子邮件、快递、电话、传真或公告的方式向全
体董事、监事和高级管理人员发出会议通知。会议应到董事 9 名，实到董事 9名；公司监事、高级管理人员列席会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议由董事长马瑞敏女士主持，与会董事经过讨论，以记名投票的表决方式审议通过了如下议案：
1、审议通过了《关于公司 2020 年年度报告及其摘要的议案》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司于 2021 年 4 月 28 日披露在上海证券交易所网站的《地素
时尚 2020 年年度报告》、《地素时尚 2020 年年度报告摘要》。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过了《关于公司 2020 年度董事会工作报告的议案》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过了《关于公司 2020 年度财务决算报告的议案》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过了《关于公司 2020 年度利润分配预案的议案》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2020 年度实现归属于上
市公司股东的净利润为人民币 629,857,231.85 元，截至 2020 年 12 月 31 日，母
公司累计可供分配利润为 1,070,393,273.25 元。经董事会决议，公司 2020 年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户的股数为基数分配利润。本次利润分配预案如下：
（1）为了更好地回报投资者，与投资者共享公司成长收益，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司拟向全体股东每 10 股派发现金股利 8.00 元（含
税）。截至 2021 年 3 月 31 日，公司总股本 481,200,000 股，扣除公司回购专用账
户持有的 5,098,318 股，以此计算合计拟派发现金红利 380,881,345.60 元（含税），占 2020 年度归属于上市公司股东净利润的比例为 60.47%。
（2）公司于 2020 年 4 月 29 日召开公司第三届董事会第六次会议，审议通
过了《关于公司以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。截至 2021 年 3 月31 日，公司完成本次回购，公司以集中竞价交易方式累计回购股份 5,098,318 股，全部存放于公司回购专用账户，不参与本次利润分配。
（3）根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》第八条的规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。2020 年度，公司以集中竞价交易方式累计回购股份 4,805,355 股，计入现金分红的金额为100,613,252.40 元（不含交易手续费），占 2020 年度归属于上市公司股东净利润的比例为 15.97%。
综上，公司 2020 年度以现金方式分配股利总计为 481,494,598.00 元，占 2020
年度归属于上市公司股东净利润的比例为 76.45%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司将维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体详见公司于 2021 年 4 月 28 日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚
2020 年度利润分配预案的公告》（公告编号 2021-019）。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司关联董事马瑞敏女士、马丽敏女士、马姝敏女士、马艺芯女士、江瀛先生按规定对本议案进行回避表决。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体详见公司于 2021 年 4 月 28 日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚
关于 2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要的公告》（公告编号 2021-021）。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司关联董事马瑞敏女士、马丽敏女士、马姝敏女士、马艺芯女士、江瀛先生按规定对本议案进行回避表决。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体详见公司于 2021 年 4 月 28 日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚
2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
该议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计
划相关事项的议案》。
为了具体实施公司 2021 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定本次限制性股票激励计划的授予日；
2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
4）授权董事会在限制性股票授予前，将激励对象放弃认购的限制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整或直接调减；
5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
6）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
7）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
8）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
9）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
10）授权董事会确定公司限制性股票激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；
11）授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，
办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；
12）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；
13）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
14）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（2）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记（包含增资、减资等情形）；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
（3）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；
（4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司关联董事马瑞敏女士、马丽敏女士、马姝敏女士、马艺芯女士、江瀛先生按规定对本议案进行回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过了《关于公司 2020 年度募集资金存放与实际使用情况专项报
告的议案》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体详见公司于 2021 年 4 月 28 日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚
关于 2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号 2021-015）。
9、审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体详见公司于 2021 年 4 月 28 日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚
关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号 2021-016）。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
10、审议通过了《关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体详见公司于 2021 年 4 月 28 日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚
关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号 2021-017）。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
11、审议通过了《关于确认公司 2020 年度日常关联交易及预计公司 2021
年度日常关联交易的议案》。
表决结果：4 票同意，0 票反对
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