603578 沪市 三星新材

股票简称：三星新材                                  股票代码：603578
    浙江三星新材股份有限公司

        向特定对象发行股票

            募集说明书

              （德清县禹越镇杭海路 333 号）

                    （申报稿）

              保荐人（主承销商）

                  二〇二四年六月


                      声明

  1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

  2、公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。

  3、中国证监会、上海证券交易所及其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  4、根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。


                  重大事项提示

  本公司特别提醒投资者对下列重大事项给予充分关注，并认真阅读本募集说明书正文内容。
一、风险提示

  本公司特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”全文，并特别注意以下风险：

    （一）市场风险

    1、下游行业需求波动风险

  公司主营业务收入主要来源于低温储藏设备玻璃门体及深加工玻璃产品等，公司客户主要是我国知名冷柜、酒柜和冰箱等低温储藏设备生产企业，下游产品的最终用户主要为商家或者居民家庭，用于展示、储藏各类饮料、冷鲜食品、红酒等。公司根据下游客户的订单组织生产，经营业绩受下游低温储藏设备行业影响较大。

  我国低温储藏设备行业需求同商业开发、居民收入、住房面积、消费观念及消费习惯等息息相关。如果这些因素出现明显的不利变化，可能影响低温储藏设备的购买需求，从而影响公司产品的销售。如果未来制冷商电、家电行业增速放缓甚至下滑，本公司的玻璃门体和深加工玻璃产品将受到不利影响。

    2、客户集中度较高的风险

  因下游制冷商电、家电行业集中度较高，公司主要客户较为集中。报告期各期，公司对前五大客户销售收入占比分别为 89.99%、86.82%和 87.87%。虽然，报告期内公司主要客户如海尔、海信、海容、美的等经营情况稳定，但仍不排除部分客户出现经营情况不佳，对公司产品的需求大幅度减少，从而使公司的经营业绩受到较大不利影响的可能。

    3、原材料价格波动的风险

  公司生产所需主要原材料为各类玻璃、门体配件、包装材料、各类塑料等，
公司业绩与原材料价格波动的相关性较大。报告期内，公司玻璃类原材料价格有较大幅度波动，若未来玻璃等原材料价格进入上升通道，导致公司玻璃等相关材料采购成本上升，而公司不能及时调整产品销售价格，将对公司经营业绩造成不利影响。

    4、主营产品毛利率下降的风险

  公司的主营产品是各类玻璃门体和深加工玻璃，主营产品是公司营业收入的主要来源。一直以来，公司通过强化研发、提升品质、贴身服务赢得了客户认可，通过不断开发新产品维持了较高的主营业务毛利率。但是，公司的主营产品始终面临行业市场竞争、客户要求降价、上游原材料价格波动的压力，如果公司无法保持已经取得的竞争优势及成本控制能力，则可能导致公司主营产品毛利率下降。

    （二）控制权风险

    1、控制权稳定性风险

  截至本募集说明书出具日，公司的控股股东金玺泰持有公司 14.15%的股份，金银山通过控制金玺泰为本公司实际控制人。目前，公司原控股股东杨敏、杨阿永仍持有公司 42.46%的股份，其在表决权放弃后持有的仍享有公司表决权股份占公司总股本的比例约为 5.85%，且已出具《不谋求上市公司控制权的承诺》。
  本次发行是金玺泰巩固其控股权的重要举措。若本次发行全额顺利完成，金玺泰持股比例将提升为约 33.85%，杨敏、杨阿永持股比例稀释至约 32.72%，差距仍较小。因此，杨敏、杨阿永放弃表决权对公司发行前后控制权稳定性均有较大影响。

  虽然，金玺泰已成功通过改选董事会等方式加强了对上市公司的控制。但仍不能完全排除杨敏、杨阿永违反相关约定、承诺，强行行使已放弃的表决权，从而对上市公司的控制权稳定造成不利影响的可能。

    2、控制权变动引致的整合风险

  2023 年 9 月 5 日，金玺泰协议转让从杨敏、杨阿永处受让公司 14.15%的股
份完成过户登记，成为公司控股股东，杨敏、杨阿永出具的《不谋求上市公司控制权的承诺函》开始生效。

  2023 年 10 月 16 日，公司召开股东大会完成了董事会、监事会改选，并召
开董事会完成了对公司高级管理人员的调整。金玺泰在取得公司控制权后，还将对业务、管理、人员机构等进行整合，若各项整合不及预期，则可能会对上市公司的生产经营带来不利影响。

    （三）财务风险

    1、应收账款回收风险

  报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 23,086.63 万元、18,715.95 万
和 22,145.48 万元，占流动资产的比例分别为 25.61%、21.60%和 19.63%，占比较高。公司应收账款对象主要为海尔集团、海信集团、青岛海容等与公司长期合作的具有较高行业地位、品牌知名度的商电、家电企业，资金实力强，商业信用良好。报告期各期末，按组合计提坏账准备的应收账款中，账龄一年以内的应收账款余额占比在 98%以上，且期后回款情况良好，公司应收账款信用减值风险总体较低。但是，仍不能完全排除公司主要客户财务状况恶化，从而导致公司应收账款无法按时、足额回收，从而对公司的资金周转和正常经营造成不利影响的可能。

    2、存货跌价风险

  报告期各期末，公司存货账面价值分别为 11,319.09 万元、12,871.03 万元和
11,061.39 万元，占流动资产比重分别为 12.56%、14.86%和 9.80%。其中，公司
库存商品账面价值分别为 7,504.14 万元、9,335.82 万元和 7,838.13 万元，占存货
的比例分别为 66.30%、72.53%和 70.86%。虽然，报告期内公司存货周转速度较快，且对于存在滞销风险的存货已较大比例计提跌价准备，但仍不能完全排除未来市场环境发生变化导致产品滞销、存货积压，导致公司存货跌价损失增加，从而对公司的盈利能力产生不利影响的可能。

    （四）国华金泰投资项目可能引致的风险

  2023 年 9 月 8 日，上市公司增资收购了金银山控制的国华金泰 80%的股权，
并完成了工商变更登记。

  国华金泰拟投资的“4×1200 吨/天光伏玻璃、年产 500 万吨高纯硅基新材料
提纯项目”计划总投资 78.46 亿元。虽然该项目拟分期建设，短期内对上市公司资金、业绩影响总体可控。但一方面，该项目一期仍计划投入 32.96 亿元，超过上市公司当前资产规模与资金实力。截至本募集说明书披露日，上市公司已向国华金泰增资 1.60 亿元，未来上市公司拟在严格履行相关决策、信息披露程序后，通过向国华金泰进一步增资、提供担保等方式继续为其项目建设提供资金及信用支持。若公司未能合理安排项目投资进度，则不排除项目无法顺利建成、并对上市公司流动性造成不利影响的可能。另一方面，项目一期建成后预计新增折旧摊销 13,465.55 万元/年，将对上市公司业绩造成一定压力；若项目投产后，光伏行业发展不及预期，市场对光伏玻璃及超白砂需求疲软等因素导致产能无法消化，则可能对上市公司整体经营业绩造成较大不利影响。

    （五）即期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险

  本次发行完成后，公司总股本、净资产将有所增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定的周期，因此公司存在每股收益和净资产收益率在短期内被摊薄的可能性。公司拟通过深耕主业、加强募集资金管理、完善公司治理、进一步完善并严格执行利润分配政策、优化投资者回报机制等措施，提升资产质量，实现公司的可持续发展，以填补股东回报。

    （六）审批风险

  本次向特定对象发行相关事项已经公司董事会、股东大会审议通过，根据有关规定，本次发行尚需履行如下程序：本次向特定对象发行事项经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册，最终发行方案以中国证监会同意注册的方案为准。

  本次发行能否完成上述程序以及完成时间均存在不确定性，提醒投资者注意投资风险。

    （七）股票价格波动风险

  公司的股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关
系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响。由于上市公司二级市场股价存在不确定性，投资者可能面临遭受投资损失的风险。

    （八）经营业绩下滑风险

  2021 年至 2024 年一季度各期，公司营业收入分别为 82,591.73 万元、
76,286.41 万元、89,226.17 万元、25,374.54 万元，归属于母公司股东的净利润分
别为 9,849.81 万元、10,423.40 万元、11,601.92 万元、2,060.15 万元，发行人整
体经营状况良好。2024 年一季度经营业绩与去年同期相比有所下降，其中归属于上市公司股东的净利润较上年同期下降 49.67%，造成业绩下滑的主要原因包括国华金泰新纳入合并范围引起的期间费用增加、员工持股计划导致的股权激励费用提升及玻璃门体业务收入下滑等。若未来该等不利因素持续存在或出现其他不利变化，公司将面临经营业绩进一步下滑的风险。
二、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

    （一）已履行完毕的程序

  发行人于 2023 年 3 月 22 日召开了第四届董事会第十七次会议决议，审议通
过了关于本次向特定对象发行股票的相关议案。具体包括《关于公司符合向特定
对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票
方案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的议案》等议案。

  发行人于 2023 年 4 月 7 日召开了 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了
关于本次向特定对象发行股票的相关议案。根据浙江天册律师事务所出具的法律
意见，发行人本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序均符合相关法律、法规、《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定，表决结果合法、有效。

  发行人于 2024 年 3 月 18 日召开了第四届董事会第二十九次会议、于 2024
年 4 月 3 日召开了 2024 年第二次临时股东大会，审议通过《关于延长公司向特
定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期和相关授权有效期的议案》，将本次发行决议有效期自届满之日起延长 12 个月。

    发行人于 2024 年 6 月 11 日召开第四届董事会第三十一次会