证券代码：603578 证券简称：三星新材 公告编号：临 2023-015
浙江三星新材股份有限公司
关于公司控股股东及实际控制人拟发生变更
暨签署《控制权转让框架协议》、《表决权放弃协 议》、《股份转让协议》及附条件生效的《股份认购
协议》的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
1、浙江三星新材股份有限公司(以下简称“公司”、“三星新材”、“上市公司”)控股股东及实际控制人杨敏、杨阿永拟采用表决权放弃、协议转让、上市公司向特定对象发行股票相结合的方案完成本次控制权变更。
2、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过，独立董事已发表了事前认可意见和同意的独立意见。
3、特别风险提示：
（1）本次股份转让及控制权变动事项尚需获得国家市场监督管理总局经营者集中审批通过，取得上海证券交易所股份协议转让合规确认并完成股份转让过户登记；本次向特定对象发行股票发行方案尚需公司股东大会审议通过，经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册，最终发行方案以中国证监会同意注册的方案为准。
（2）在协议转让已取得交易所合规确认函并至各方约定的提交股份过户登记期限的最后一天，国华金泰仍未达到办理增资工商变更登记及增资款支付的条件（包括国华金泰完成股权结构调整及减资，国华金泰增资评估报告已出具，国华金泰增资事项经上市公司决策程序审议通过）下，各方均有权解除《股份转让
协议》。
综上，本次交易能否最终完成实施尚存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、本次交易的基本情况
2023 年 3 月 22 日，金玺泰与杨敏、杨阿永签署了《控制权转让框架协议》
《表决权放弃协议》《股份转让协议》，金玺泰有限公司（以下简称“金玺泰”）与三星新材签署了《股份认购协议》。
根据协议约定：
1、杨敏、杨阿永同意不可撤销地放弃其合计持有的上市公司 66,030,594 股股份（约占上市公司股份总数的 36.61%）对应的表决权；
2、金玺泰拟通过协议转让方式受让取得杨敏、杨阿永合计持有的上市公司25,525,500 股股份，约占本次向特定对象发行前上市公司总股本的 14.15%；
3、金玺泰拟以现金方式认购三星新材向特定对象发行的股票，按本次向特定对象发行数量上限 54,107,109 股计算，本次向特定对象发行完成后，金玺泰持有的上市公司股份将增至 79,632,609 股，约占本次向特定对象发行后上市公司总股本的 33.96%；
4、上市公司拟通过现金增资方式收购金玺泰实际控制人金银山实际控制的国华金泰（山东）新材料科技有限公司（以下简称“国华金泰”）。
5、若《股份转让协议》未能完成股权交割的（包括但不限于本次交易未能通过国家市场监督管理总局经营者集中审批或者未能取得上海证券交易所出具的合规确认函的），则相关交易不再进行，本协议约定的表决权放弃事项终止（包括《表决权放弃协议》以及杨敏、杨阿永表决权恢复，杨敏、杨阿永应立刻向金玺泰无息退还其已支付的股份转让款，增资收购国华金泰事项亦不再进行。
6、在协议转让已取得交易所合规确认函并至各方约定的提交股份过户登记期限的最后一天，国华金泰仍未达到办理增资工商变更登记及增资款支付的条件（包括国华金泰完成股权结构调整及减资，国华金泰增资评估报告已出具，国华金泰增资事项经上市公司决策程序审议通过）下，各方均有权解除《股份转让协议》；即在协议转让已达到交割条件下，若国华金泰仍未达到交割条件的，各方有权终止协议转让事项。
以上 1-3 项合称“本次交易”。
上述表决权放弃、协议转让、向特定对象发行股票事项均完成后，公司控股股东、实际控制人将发生变化，金玺泰将成为上市公司的控股股东，金银山将成为上市公司实际控制人。
二、交易各方情况介绍
（一）杨敏、杨阿永（股份转让方）
截至本公告披露日，股份转让方基本情况如下：
1、杨敏
姓名 杨敏
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 33052119830903****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、杨阿永
姓名 杨阿永
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 33052119551018****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（二）金玺泰（股份受让方）
截至本公告披露日，股份受让方基本情况如下：
公司名称 金玺泰有限公司
注册地址 山东省济南市历下区解放路30-1号7号楼国华大厦502室
法定代表人 金银高
注册资本 10,000.00万元
统一社会信用代码 91370102MA3RLX0952
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
成立日期 2020-03-25
经营期限 无固定期限
建材的销售；建筑工程；建筑机电安装工程；桥梁工程；公路路
经营范围 面工程；钢结构工程；园林绿化工程；预拌混凝土专业承包；房
屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
主营业务 除持有山东金玺泰矿业有限公司和兰陵县金昊硅砂有限公司公司
股权外，无实际经营业务
股东名称及持股比例 金银山管理咨询有限公司100%
联系电话 15550966597
三、本次交易涉及协议的主要内容
（一）《控制权转让框架协议》的主要内容
1、协议主体和签订时间
甲方：金玺泰有限公司
乙方一：杨敏
乙方二：杨阿永
签订时间：2023 年 3 月 22 日
2、本次交易
（1）标的股份转让及表决权处置安排
1）2023 年 12 月 31 日前，乙方将其合计持有的目标公司 25,525,500 股股
份（约占目标公司股份总数的 14.1528%，均为无限售条件流通股股份且均不存在被质押或冻结的情况，以下简称“标的股份”）协议转让给甲方；其中，乙方一向甲方转让目标公司 14,018,004 股股份，乙方二向甲方转让目标公司
11,507,496 股股份。具体的交易标的股份情况、交易价格、付款流程及时间节点等安排，在本协议约定基础上由各方另行签订《股份转让协议》约定；
2）《股份转让协议》签署同时，各方将签署《表决权放弃协议》，约定乙方不可撤销地放弃其合计持有的目标公司 66,030,594 股股份（约占目标公司股份总数的 36.6110%）及对应目标公司 36.6110%表决权（表决权包括但不限于召集权、提案权、提名权、股东大会审议事项的表决权等非财产性的股东权
利），表决权放弃自前述《表决权放弃协议》签署之日起生效。具体事项由各方另行签订《表决权放弃协议》约定；
3）《表决权放弃协议》生效且标的股份转让完成后，根据目前目标公司股本情况测算，甲方持有目标公司 25,525,500 股股份（占目标公司股份总数的
14.1528%）并控制目标公司 14.1528%表决权，乙方持有目标公司 76,576,500 股股份（占目标公司股份总数的 42.4583%），其中乙方已放弃所持目标公司
66,030,594 股股份（占目标公司股份总数 36.6110%）对应的表决权，乙方通过其持有的剩余具有表决权的目标公司 10,545,906 股股份（占目标公司股份总数的 5.8472%）控制目标公司 5.8472%表决权。《表决权放弃协议》生效且标的股份转让完成后，甲方成为目标公司控股股东，甲方实际控制人成为目标公司实际控制人（以下简称“控制权变更”）；
4）乙方应出具相关承诺，明确自目标公司控制权变更后，乙方及其一致行动人不会以谋求控制目标公司为目的而直接或间接地增持目标公司股份或利用持股地位或影响力干预影响甲方对目标公司的控制权（包括但不限于对董事会的控制）或影响干预目标公司（含控股子公司的正常生产经营活动，或以委
托、协议、达成一致行动等任何方式扩大其在目标公司的股份和/或表决权比例，亦不会与目标公司其他股东或潜在股东及其关联方、一致行动人通过委托征集投票权、协议、联合、签署一致行动协议/委托表决协议以及其他任何方式单独、共同或协助任何第三方谋求目标公司的实际控制权。
（2）认购目标公司向特定对象发行的股份
目标公司拟向特定对象发行 A 股股票，甲方拟认购目标公司发行的股份（以下简称“本次发行股份”），以增加甲方持有的目标公司股份并巩固其对目标公司的控制权。本次发行股份完成后，甲方预计将增加持有目标公司
54,107,109 股股份，结合本协议第 1.1 条（即本公告所载《控制权转让框架协议》之第 2 条第（1）点）约定的转让股份合计将持有目标公司 79,632,609 股股份（占目标公司届时股份总数的 33.9637%）并控制目标公司 33.9637%表决
权。
（3）以现金增资方式收购国华金泰（山东）新材料科技有限公司控股权
各方推动目标公司拟对甲方实际控制人金银山实际控制的国华金泰（山
东）新材料科技有限公司（以下简称“国华金泰”）现金增资 4,000 万元人民币，增资完成后目标公司拟持有国华金泰 80%股权、国华金泰成为目标公司控股子公司，具体增资定价以符合《证券法》和中国证监会、上交所监管规则规定的评估机构出具的评估报告所载的国华金泰相关股权评估价值为依据。前述现金增资收购事项所涉工商变更登记、增资款项支付以下述事项均完成为前
提：（i）国华金泰完成股权结构调整及减资，即现金增资前注册资本变更为1,000 万元人民币；（ii）国华金泰增资所涉评估报告已出具；（iii）增资收购国华金泰事项经目标公司董事会、股东大会审议通过；（iv）本协议第 1.1 条第（1）款（即本公告所载《控制权转让框架协议》之第 2 条第（1）点第 1）
项）所述《股份转让协议》得以生效且已获上海证券交易所出具的合规确认
函。增资收购国华金泰事项在前述约定基
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