证券代码：603578 证券简称：三星新材 公告编号：临 2021-112
浙江三星新材股份有限公司
关于调整公司第一期限制性股票激励计划
限制性股票回购价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2021 年 12 月 27 日，浙江三星新材股份有限公司（简称“公司”或“三星
新材”）召开了第四届董事会第六次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司第一期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》，因公司 2020 年年度权益分派已实施完毕，根据《公司第一期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定， 公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
具体内容如下：
一、第一期限制性股票激励计划方案及履行的程序
2018 年 11 月 5 日,浙江三星新材股份有限公司（以下简称“公司”或“三
星新材”）召开了第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议，会议审议通过了《关于<公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。
2018 年 11 月 6 日至 2018 年 11 月 15 日公司在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）及公司公示栏对激励对象的姓名与职务予以公示，期间监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查和发表了意见。
2018 年 11 月 21 日，公司召开了 2018 年第三次临时股东大会，会议审议通
过了《关于<公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划有关事项的议案》。于
2018 年 11 月 22 日披露了《公司关于第一期限制性股票激励计划内募信息知
情人买卖公司股票情况的自查报告》。
2018 年 12 月 5 日，公司召开了第三届董事会第六次会议、第三届监事会第
六次会议，会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同
意确定 2018 年 12 月 5 日为首次授予日，授予 43 名激励对象 155 万股限制性
股票，授予价格为人民币 9.365 元/股。
2018 年 12 月 19 日，公司完成了第一期限制性股票首次授予的登记手续，
并于 2018 年 12 月 20 日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的
《证券变更登记证明》。
2019 年 11 月 22 日，公司披露了《关于第一期限制性股票激励计划预留权
益失效的公告》。根据公司第一期限制性股票激励计划（草案）中规定：“预留限制性股票的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象的确定标准参
照首次授予的标准确定。”截至 2019 年 11 月 22 日，公司第一期限制性股票激励
计划中预留的33万股限制性股票自激励计划经2018年第三次临时股东大会审议通过后超过 12 个月未明确激励对象，预留权益失效。
2019 年 12 月 23 日，公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十
四次会议审议通过了《关于公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售的议案》。认为公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期所涉限制性股票的解除限售条件已全部成就，根据公司 2018 年第三次临时股东大会授权，同意按照《公司第一期限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，为符合解除限售条件的 43 名激励对象办理第一期解除限售手续，解除限售的限制性股票数量合计为 62 万股。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，浙江天册律师事务所出具了《关于三星新材第一期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售之法律意见书》。
2020 年 12 月 21 日，公司第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第
二个解除限售期解除限售的议案》。认为公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期所涉限制性股票的解除限售条件已全部成就，根据公司2018 年第三次临时股东大会授权，同意按照《公司第一期限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，为符合解除限售条件的 43 名激励对象办理第二期解除限售手续，解除限售的限制性股票数量合计为 62 万股。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，浙江天册律师事务所出具了《关于三星新材第一期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售之法律意见书》。
公司于 2021 年 2 月 8 日召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会
第二十二次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，因公司第一期限制性股票激励计划的 3 名激励对象徐芬、沈国强、姚国良因个人原因离职，已不具备激励对象资格，董事会同意将上述激励对象持有的已获授但尚未解除限售的共计 28,000 股限制性股票回购
并注销，上述股份于 2021 年 4 月 9 日注销完毕。浙江天册律师事务所出具了《关
于浙江三星新材股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》、《关于浙江三星新材股份有限公司回购注销部分限制性股票实施之法律意见书》。
2021 年 12 月 27 日，公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第四次
会议审议通过了《关于公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售的议案》。认为公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分第三个限售期所涉限制性股票的解除限售条件已全部成就，根据公司 2018 年第三次临时股东大会授权，同意按照《公司第一期限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，为符合解除限售条件的 40 名激励对象办理第三期解除限售手续，解除限售的限制性股票数量合计为 394,800 股。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，浙江天册律师事务所出具了《关于三星新材第一期限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售之法律意见书》。
同日，会上审议通过了《关于调整公司第一期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》，因公司 2020 年年度权益分派已实施完毕，根据《公司第一期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定， 公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
二、调整原因及调整结果
公司 2020 年度权益分派方案已实施完毕，本次利润分配及转增股本以方案
实施前的公司总股本 91,710,554 股为基数，每股派发现金红利 0.28 元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.4 股，共计派发现金红利 25,678,955.12 元，转增 36,684,222 股，本次分配后总股本为 128,394,776 股。
根据《公司第一期限制性股票激励计划（草案）》第八章的相关规定，若在授予日后公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等情形的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
调整方法如下：
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为每股限制性股票授予价格；
n 为每股的资本公积转增股本、派送 股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票比例）；
P 为本次调整后的每股限制性股票回购价格。
据此，本次调整后的限制性股票回购价格为：P=9.365/(1+0.4)=6.69 元/股。
三、本次调整对公司的影响
本次调整是根据《公司第一期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，权益分派方案实施完毕后对公司第一期限制性股票激励计划限制性股票回购价格进行相应调整，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
公司 2020 年年度权益分派方案实施完毕，公司董事会对第一期限制性股票激励计划限制性股票回购价格进行相应调整，调整方法和调整程序符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司第一期限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。因此，一致同意公司本次对公司第一期限制性股票激励计划限制性股票的回购价格进行调整。
五、监事会意见
监事会认为：本次对公司第一期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司第一期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，履行了必要的审批程序，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
六、法律意见书的结论性意见
本所律师认为，本次回购价格调整是根据《激励计划（草案）》的相关规定，权益分派方案实施完毕后对公司第一期限制性股票激励计划限制性股票回购价格进行的相应调整，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
特此公告。
浙江三星新材股份有限公司董事会
2021 年 12 月 28 日
备查文件
1、独立董事的独立意见；
2、法律意见书。
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