证券代码：603578 证券简称：三星新材 公告编号：临 2021-070
浙江三星新材股份有限公司
关于向控股子公司提供借款暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
浙江三星新材股份有限公司（以下简称“公司”或“三星新材”）将向控股子公司青岛伟胜电子塑胶有限公司（以下简称“青岛伟胜”）提供不超过1300 万元借款额度，借款利率为 4.25%（年利率），借款额度期限为 24 个月，在期限内额度可滚动使用。
本次交易因向控股子公司提供超过公司持股比例的借款而构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止（不含本次），过去 12 个月内公司与同一关联人
或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易：经公司第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会第二十六次会议、公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过，同意公司使用自有资金 1186.8 万元购买关联人辰德实业持有的 20%的青岛伟胜股权，近日，公司与辰德实业、青岛伟胜签署了《股权转让协议》，该股权
转让事项已于 2021 年 7 月 29 日交接完毕，青岛伟胜已纳入公司合并报表范围。
截至本公告披露日，辰德实业此前向青岛伟胜陆续提供的财务资助余额为 830.8万元（不计息），青岛伟胜与辰德实业正在执行的交易因财务报表合并范围发生变化转变为关联交易。
本次交易已经 2021 年 7 月 30 日召开的公司第三届董事会第三十一次
会议审议通过，关联董事回避表决，本次议案无需提交股东大会审议。
风险提示：
公司对青岛伟胜具有实质控制和影响，能够对其实施有效的业务、资金管理和风险控制，确保公司资金安全，但青岛伟胜仍存在无法履约和归还借款的风险。
一、 交易概述
为支持公司控股子公司青岛伟胜的发展，满足其生产经营所需流动资金，降低公司总体融资成本，在不影响自身运营的情况下，三星新材将向青岛伟胜提供
不超过 1300 万元借款额度，借款利率为年化 4.25%，借款额度期限为 24 个月，
在期限内额度可滚动使用。
公司控股股东及实际控制人杨敏先生、杨阿永先生控制的企业德清辰德实业有限公司持有青岛伟胜 30%的股权，本次交易因向控股子公司提供超过公司持股比例的借款而构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司第三届董事会第三十一次会议审议通过了本次交易，关联董事已按规定回避表决。董事会审计委员会就本次关联交易发表了同意意见，独立董事对本次交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
二、 借款方基本情况
名称：青岛伟胜电子塑胶有限公司
类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
住所：青岛经济技术开发区海尔国际工业园
法定代表人：袁钱
注册资本：人民币 柒仟叁佰玖拾捌万元整
成立日期：2001 年 08 月 02 日
营业期限：2001 年 08 月 02 日至 2051 年 08 月 02 日
经营范围：一般项目：塑料制品制造；塑料制品销售；电子产品销售；模具制造；模具销售；专业设计服务，技术玻璃制品制造；技术玻璃制品销售；家用电器零配件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）借款方最近一年及一期的财务情况：
根据杭州联信会计师事务所出具的《审计报告》（杭联会审字（2021）第59 号），青岛伟胜的主要财务数据如下：
单位：人民币元
指标 2020 年 12 月 31 日 2021 年 2 月 28 日
（经审计） （未经审计）
资产总额 96,242,686.62 99,360,431.56
负债总额 69,202,262.69 72,921,697.96
净资产 27,040,423.93 26,841,242.70
2020 年年度 2021 年 1-2 月份
（经审计） （未经审计）
营业收入 148,404,377.73 28,388,156.79
营业成本 146,857,781.78 27,055,709.31
利润总额 -8,953,196.95 -199,181.23
扣非净利润 -9,293,072.21 -210,833.74
净利润 -8,953,196.95 -199,181.23
三、关联方的基本情况
（一）关联方基本情况
公司名称：德清辰德实业有限公司
公司类型：有限责任公司
成立日期：2011 年 12 月 27 日
注册资本：5000 万元人民币
注册地址：德清县禹越镇商益街 42 号
法定代表人：杨敏
经营范围：实业投资，计算机软件开发，酒店管理，室内外装饰工程施工，建筑材料、包装材料、纺织品及原料（除蚕茧、棉花）、蓄电池配件、钢材及其他金属材料（除贵稀金属）、食品、初级农产品、饲料批发、零售，漆包线生产加工。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
（二）关联方主要股东情况：杨敏持有辰德实业 68%的股权，杨阿永持有辰德实业 32%的股权。
（三）关联方主要业务最近三年发展情况：辰行实业业务主要开展钢材及其他金属材料贸易，股权投资等业务。辰德实业 2020 年度资产总额为 45,358.82
万元，净资产为 5,392.98 万元，营业收入 52,755.92 万元，净利润-97.48 万元。
（四）关联方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面其它关系说明：三星新材控股股东及实际控制人杨敏先生、杨阿永先生分别持
有辰德实业 68%、32%的股权，杨敏先生担任辰德实业执行董事兼经理，三星新材监事高娟红担任辰德实业监事。近日，公司与辰德实业、青岛伟胜签署了《股
权转让协议》，该股权转让事项已于 2021 年 7 月 29 日交接完毕，青岛伟胜已纳
入公司合并报表范围。截至本公告披露日，辰德实业此前向青岛伟胜陆续提供的财务资助余额为 830.8 万元（不计息），后续将逐步清理。青岛伟胜与辰德实业正在执行的交易因财务报表合并范围发生变化转变为关联交易。
四、关联交易主要内容：
公司拟与青岛伟胜签订《借款协议》，主要内容如下：
（一）合同主体
甲方：浙江三星新材股份有限公司（贷款人）
乙方：青岛伟胜电子塑胶有限公司（借款人）
（二）借款金额、期限、用途及利率
2.1 借款金额：甲方同意根据乙方实际经营需要，向乙方提供不超过人民币13,000,000 元（大写：人民币壹仟叁佰万元）的借款额度，根据乙方实际需要分批次进行放款。
2.2 借款期限：24 个月。在期限内额度可滚动使用。
2.3 借款用途：乙方所借款项用途为生产和经营需要
2.4 借款利率：借款利率为固定利率 4.25%（年利率），按借款实际占用天数进行计算。
（三）还款方式
乙方按照协议约定的借款利率，在还款之日一次性还本付息。
（四）违约责任
4.1 乙方违反协议约定使用借款；或提供的证明、资料等文件存在虚假、违法的情况；或在协议履行期间出现重大不利情形，未书面通知甲方的，甲方有权解除协议，并要求乙方立即支付协议项下债务。
4.2 乙方逾期归还协议项下债务的，应按照万分之三/每日的标准，就迟延履行之债务承担赔偿责任。
4.3 乙方逾期履行债务累计超过二十天，甲方有权解除协议，并要求乙方立即清偿借款，并追究乙方的违约责任。
（五）争议与解决
协议在履行过程中发生争议的，由当事人协商解决；协商不成，任何一方均可提请原告方所在地人民法院管辖。
（六）合同签署和生效
协议自甲乙双方盖章且甲方董事会通过之日起生效。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司在保证自身经营所需资金的前提下，对青岛伟胜提供借款，基于公司整体业务布局以及从公司整体发展及长远利益考虑，有助于进一步促进和支持青岛伟胜的业务发展。公司对青岛伟胜具有实质控制和影响，能够对其实施有效的业务、资金管理和风险控制，确保公司资金安全，不存在损害公司及股东利益的情形。本次关联交易事项不会对公司财务及经营状况产生重大影响。
六、风险提示：
本次提供借款的资金来源为公司自有资金，资金风险可控，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。公司对青岛伟胜具有实质控制和影响，能够对其实施有效的业务、资金管理和风险控制，确保公司资金安全，但青岛伟胜仍存在无法履约和归还借款的风险。
七、董事会审计委员会就本次关联交易审核意见
根据上海证券交易所关于信息披露的相关规定及公司董事会审计委员会工作细则等相关规定，我们作为公司审计委员会委员就公司为控股子公司青岛伟胜提供借款事宜进行全面审核和了解后认为：在不影响自身经营的前提下对控股子公司青岛伟胜提供借款，有利于促进青岛伟胜的业务发展，进而保障公司未来的投资收益，符合公司和全体股东的利益。本次关联交易定价遵循了公平、公正、平等协商的原则，交易价格公允，风险可控，不影响公司独立性，不存在损害公司或股东特别是中小股东利益的情形。关联董事在董事会上回避表决。
八、独立董事事前认可意见和独立意见
1、独立董事事前认可意见：
（1）本次关联交易系公司控股子公司青岛伟胜经营发展所需，具有必要性和合理性。本次关联交易系在参照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）的基础上，由双方充分协商确定利息收取标准，定价公允、公平、合理；公司对青岛伟胜具有实质控制和影响，能够对其实施有效的业务、资金管理和风险控制，确保公司资金安全，不存在损害公司及股东利益的情形。本次关
联交易事项不会对公司财务及经营状况产生重大影响。本次交易价格符合公允的定价原则，不会对公司的独立性产生影响，符合公司的发展和全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。
（2）本次关联交易程序符合《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》等文件的相关规定。
故同意本项议案并同意将上述议案提交董事会审议。
（二）独立董事独立意见：
1、公司在不影响自身正常经营的前提下向公司控股子公司青岛伟胜提供借款，有利于促进青岛伟胜发展。本次关联交易定价遵循了公允的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。
2、本次关
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