浙江三星新材股份有限公司
ZhejiangThreeStarsNewMaterialsCo.,Ltd.
（住所：德清县禹越镇杭海路333号）
首次公开发行股票
招股说明书
（申报稿）
保荐人（主承销商）
（住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六至二十六层）
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发行概况
本次公司公开发行的股份数量不低于公司发行后股份总数的25%，包括公
司公开发行新股和公司股东公开发售股份，公开发行股份数量合计不超过2,200
万股，其中公开发行新股数量不超过2,200万股，公司股东公开发售股份数量不
超过1,100万股，且公司股东公开发售股份数量不得超过自愿设定12个月以上
限售期的投资者获得配售股份的数量。公司公开发行新股募集资金扣除公司承
担的相关发行费用后归公司所有，公司股东公开发售股份所得资金扣除股东承
担的相关发行费用后归出让股份的股东所有。请投资者在报价、申购过程中考
虑公司股东公开发售股份的因素。
发行股票类型：人民币普通股每股面值：1.00元
公开发行新股数：万股每股发行价格：元
发行后总股本：万股预计发行日期：年月日
公司股东拟公开发售股份数：万股拟上市证券交易所：上海证券交易所
本次发行前股东
所持股份的流通
限制及自愿锁定
股份的承诺
公司控股股东和实际控制人并同时担任公司董事、高级管理人员的杨
敏、杨阿永承诺：1、自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他
人管理其已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；2、
在其担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其直
接或间接持有公司股份总数的25%，离任后半年内，不转让其直接或间接
持有的公司股份；3、若公司上市后6个月内发生公司股票连续20个交易日
的收盘价均低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积
转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整），或者上市后6个月期末
收盘价低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增
股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）的情形，其持有的公司股票的
锁定期限自动延长6个月，且不因职务变更或离职等原因而终止履行。
公司股东德华创投承诺：自公司股票上市交易之日起12个月内，不转
让其持有的公司首次公开发行股票前已发行股份。
保荐人（主承销商）：国信证券股份有限公司招股说明书签署日期：2015年3月23日
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发行人声明
发行人及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺：招
股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性、完整性承担个别和连带的法律责任；如有虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失；对判断发行
人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将由发行人依法回购首
次公开发行的全部新股，且发行人控股股东、实际控制人将分别购回其在首次公
开发行时已公开发售的老股。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者应当认真阅读发行人公开披露的信息，自主判断企业的投资价值，自
主做出投资决策,若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票
经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
本公司提请投资者注意：
一、本次发行的相关重要承诺的说明
（一）股份锁定承诺
公司控股股东和实际控制人并同时担任公司董事、高级管理人员的杨敏、杨
阿永承诺：1、自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其已
直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；2、在其担任公司董
事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股
份总数的25%，离任后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份；3、若公
司上市后6个月内发生公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（若发
行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行
价应相应调整），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价（若发行人股票在此
期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）
的情形，其持有的公司股票的锁定期限自动延长6个月，且不因职务变更或离职
等原因而终止履行。
公司股东德华创投承诺：自公司股票上市交易之日起12个月内，不转让其
持有的公司首次公开发行股票前已发行股份。
（二）关于因信息披露重大违规回购新股、购回股份、赔偿损失的相关承
诺
经中国证监会、公司上市所在证券交易所或司法机关认定，公司本次公开发
行股票的招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判
断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司及公司控股
股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员负有其所各自承诺的回购新股、
购回股份、赔偿损失等义务。
1、相关主体的承诺
（1）发行人相关承诺
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公司承诺：“若本次公开发行股票的招股说明书及其摘要有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、
实质影响的，公司将及时提出股份回购预案，并提交董事会、股东大会讨论，依
法回购首次公开发行的新股（不含原股东公开发售的股份），回购价格按照发行
价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，
发行价应相应调整）加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律、法规规定的
程序实施。在实施上述股份回购时，如法律法规、公司章程等另有规定的从其规
定。
如招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者
在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监
会、证券交易所或司法机关认定后，将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切
实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经
济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方
式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。”
（2）发行人控股股东及实际控制人的相关承诺
公司控股股东和实际控制人杨敏、杨阿永承诺：“若本次公开发行股票的招
股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否
符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将依法购回首次公开发行
时本人已公开发售的老股（如有），购回价格按照发行价（若公司股票在此期间
发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）加
算银行同期存款利息确定，并根据相关法律、法规及公司章程等规定的程序实施，
在实施上述股份购回时，如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定。
如招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者
在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国
证监会、证券交易所或司法机关认定后，将本着简化程序、积极协商、先行赔付、
切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的
经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等
方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。”
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（3）发行人董事、监事及高级管理人员相关承诺
公司董事、监事、高级管理人员承诺：“如本次公开发行股票的招股说明书
及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受
损失的，本人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易
所或司法机关认定后，将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者
特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与
投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投
资者由此遭受的直接经济损失。”
2、公告程序
若本次公开发行股票的招股说明书及其摘要被中国证监会、公司上市所在证
券交易所或司法机关认定为有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，在公司收到
相关认定文件后2个交易日内，相关各方应就该等事项进行公告，并在前述事项
公告后及时公告相应的回购新股、购回股份、赔偿损失的方案的制定和进展情况。
3、约束措施
（1）若公司违反上述承诺，则将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开
就未履行上述赔偿措施向股东和社会公众投资者道歉，并按中国证监会及有关司
法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。
（2）公司控股股东和实际控制人杨敏、杨阿永若违反上述承诺，则将在公
司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向公司股东和
社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺发生之日起5个工作日内，停止在公司
领取股东分红，同时其持有的公司股份将不得转让，直至其按上述承诺采取相应
的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。
（3）若董事、监事、高级管理人员违反上述承诺，则将在公司股东大会及
中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向公司股东和社会公众投资
者道歉，并在违反上述赔偿措施发生之日起5个工作日内，停止在公司领取薪酬
（或津贴）及股东分红（如有），同时其持有的公司股份（如有）将不得转让，
直至其按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。
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（三）关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案
经公司第一届董事会第十三次会议、2015年第二次临时股东大会审议通过，
公司股票上市后三年内股票价格低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资
产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公
司股份总数，下同）时，公司将采取稳定股价预案，具体如下：
1、稳定股价预案有效期及触发条件
（1）稳定股价预案自公司股票上市之日起三年内有效；
（2）稳定股价预案有效期内，一旦公司股票出现当日收盘价连续20个交易
日低于公司最近一期经审计的每股净资产的情形，则立即启动本预案；
（3）稳定股价预案授权公司董事会负责监督、执行。
公司应在满足实施稳定股价措施条件之日起2个交易日发布提示公告，并在
5个交易日内制定并公告股价稳定具体措施。如未按上述期限公告稳定股价措施
的，则应及时公告具体措施的制定进展情况。
2、稳定股价预案的具体措施
稳定股价预案的具体措施为：公司回购公司股票，公司控股股东、实际控制
人增持公司股票，董事（不包括独立董事）和高级管理人员增持公司股票。
公司制定稳定股价预案具体实施方案时，应当综合考虑当时的实际情况及各
种稳定股价措施的作用及影响，并在符合相关法律法规的规定的情况下，各方协
商确定并通知当次稳定股价预案的实施主体，并在启动股价稳定措施前公告具体
实施方案。
公司稳定股价方案不以股价高于每股净资产为目标。当次稳定股价方案实施
完毕后，若再次触发稳定股价预案启动情形的，将按前款规定启动下一轮稳定股
价预案。
公司及控股股东、实际控制人、董事（不包括独立董事）及高级管理人员在
履行其回购或增持义务时，应按照上海证券交易所的相关规则及其他适用的监管
规定履行相应的信息披露义务。
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3、公司的稳定股价措施
（1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合相关法律、法规的规定，且
不应导致公司股权分布不符合上市条件。
（2）在公司出现应启动稳
