股票简称：三星新材 股票代码：603578
浙江三星新材股份有限公司
向特定对象发行股票
发行情况报告书
保荐人（主承销商）
二〇二六年三月
上市公司全体董事及高级管理人员声明
本公司全体董事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
全体董事签字：
仝小飞 杨敏 金璐
张以涛 黄运通 黄睎
李会 苏坤 刘勇
全体非董事高级管理人员签字：
张鹤 王雪永 张金珠
陈正君
浙江三星新材股份有限公司
年 月 日
目 录
释 义......9
第一节 本次发行的基本情况 ......10
一、本次发行履行的相关程序 ......10
二、本次发行概要 ......11
三、本次发行对象基本情况 ......14
四、本次发行的相关机构情况 ......16
第二节 发行前后相关情况对比 ......18
一、本次发行前后前十名股东情况对比 ......18
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ......19
三、本次发行对公司的影响 ......19第三节 保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
......21
一、关于本次发行定价过程合规性的说明 ......21
二、关于本次发行对象选择合规性的说明 ......21
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见......23
第五节 有关中介机构的声明 ......24
第六节 备查文件 ......28
一、备查文件 ......29
二、查阅地点 ......29
三、查询时间 ......29
释 义
在本发行情况报告书中，除非文义另有说明，下列词语具有如下特定含义：
发行人、公司、三星新材、本 指 浙江三星新材股份有限公司
公司
金玺泰 指 金玺泰有限公司
本次向特定对象发行股票、本 指 浙江三星新材股份有限公司本次向特定对象发
次发行 行境内上市人民币普通股 A 股股票
募集资金 指 本次向特定对象发行股票所募集的资金
董事会 指 浙江三星新材股份有限公司董事会
监事会 指 浙江三星新材股份有限公司监事会
股东大会 指 浙江三星新材股份有限公司股东大会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中信建投证券、保荐人（主承 指 中信建投证券股份有限公司
销商）、主承销商
发行人律师 指 国浩律师（上海）事务所
审计机构、验资机构、天健会 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
计师
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《浙江三星新材股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本发行情况报告书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）发行人内部决策程序
2023 年 3 月 22 日，发行人召开第四届董事会第十七次会议决议，审议通过
了关于本次向特定对象发行股票的相关议案。
2023 年 4 月 7 日，发行人召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了关
于本次向特定对象发行股票的相关议案。
2024 年 3 月 18 日，发行人召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过《关
于延长公司向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期和相关授权有效期的议案》，将本次发行决议有效期自届满之日起延长 12 个月。
2024 年 4 月 3 日，发行人召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于延长公司向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期和相关授权有效期的议案》，将本次发行决议有效期自届满之日起延长 12 个月。
2024 年 6 月 11 日，发行人召开第四届董事会第三十一次会议、第四届监事
会第二十九次会议，分别审议通过了《关于调整公司向特定对象发行 A 股股票募集资金规模的议案》等相关议案，关联董事已回避表决。本次募集资金规模调整在董事会授权范围内，无需提交股东大会审议。
2025 年 3 月 4 日，发行人召开第五届董事会第六次会议，审议通过《关于
延长公司向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期和相关授权有效期的议案》，将本次发行决议有效期自届满之日起延长 12 个月。
2025 年 3 月 28 日，发行人召开 2025 年第三次临时股东大会，审议通过《关
于延长公司向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期和相关授权有效期的议案》，将本次发行决议有效期自届满之日起延长 12 个月。
（二）监管部门审核注册过程
2025 年 2 月 5 日，发行人收到上海证券交易所出具的《关于浙江三星新材
股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，本次发行股票申请获得上海证券交易所上市审核中心审核通过。
2025 年 3 月 12 日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）出具的《关于同意浙江三星新材股份有限公司向特定对象发行股票注册
的批复》（证监许可〔2025〕【478】号，落款日期 2025 年 3 月 12 日）。
（三）募集资金到账及验资情况
2026 年 3 月 3 日，发行人及保荐人（主承销商）向金玺泰发出了缴款通知，
要求发行对象向指定账户及时足额缴纳认购款。
截至 2026 年 3 月 4 日，金玺泰已按要求将认购资金全额汇入中信建投证券
指定的认购资金专用账户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购
对象缴付认购款的情况进行了审验，并于 2026 年 3 月 6 日出具了《验证报告》
（天健验〔2026〕71 号），确认截至 2026 年 3 月 4 日，保荐人（主承销商）指
定的收款银行账户已收到金玺泰缴纳的认购资金人民币 576,238,898.36 元。
2026 年 3 月 4 日，保荐人（主承销商）中信建投证券将上述认购款项扣除
不含税保荐承销费后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专用账户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人本次募集资金专用
账户的情况进行了审验，并于 2026 年 3 月 6 日出具了《验资报告》（天健验
〔2026〕70 号），确认截至 2026 年 3 月 5 日 11 时，三星新材本次共计募集资
金人民币 576,238,898.36 元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币 9,711,198.97元，实际募集资金净额为人民币 566,527,699.39 元，其中新增注册资本人民币53,703,532.00 元，增加资本公积（股本溢价）人民币 512,824,167.39 元。
（四）股份登记和托管
公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。
二、本次发行概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为中国境内上市的人民币普通股（A 股）。每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行全部采取向特定对象发行的方式，在上交所审核通过并取得中国证监会同意注册批复的有效期内选择适当时机向特定对象发行 A 股股票。
（三）发行对象和认购方式
本次发行采取向特定对象发行 A 股股票的方式，发行对象为公司控股股东金玺泰，符合中国证监会等证券监管部门规定的不超过三十五名发行对象的规定。
发行对象金玺泰以现金方式认购本次发行的股票，资金来源于自有资金或自筹资金。
（四）定价基准日、发行价格与定价方式
本次向特定对象发行股票采取定价发行方式，定价基准日为上市公司第四届
董事会第十七次会议决议公告日（即 2023 年 3 月 23 日）。
公司第四届董事会第十七次会议审议确定的发行价格为 11.04 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。假设调整前发行底价为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分红为 D，调整后发行底价为 P1，则：
派息/现金分红：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0／（1＋N）
两项同时进行：P1＝（P0－D）／（1＋N）
2023 年 4 月 18 日，公司召开 2022 年年度股东大会，会议审议通过了《关
于公司 2022 年度利润分配方案的议案》，公司 2022 年度利润分配方案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专户的股份余额为基数向全
体股东每 10 股派发现金红利 1.8 元（含税）。公司于 2023 年 5 月 12 日披露了
《三星新材 2022 年年度权益分派实施公告》，此次权益分派股权登记日为 2023
年 5 月 18 日，除权除息日为 2023 年 5 月 19 日。2022 年度权益分派已实施完
毕。由于公司实施 2022 年度利润分配方案，根据上述定价原则，公司对本次发行股票的发行价格做出调整，本次向特定对象发行股票的发行价格由 11.04 元/股调整为 10.86 元/股。
2024 年 5 月 30 日，公司召开 2023 年年度股东大会，会议审议通过了《关
于公司 2023 年度利润分配方案的议案》，公司 2023 年度利润分配方案为：以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金
红利 1.3 元（含税）。公司于 2024 年 5 月 12 日披露了《浙江三星新材股份
