证券代码：603567 证券简称：珍宝岛 公告编号：临 2020-048
黑龙江珍宝岛药业股份有限公司
关于转让全资孙公司股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
为进一步聚焦公司主业，优化资源配置，提高公司发展质量。公司子公司亳州中药材商品交易中心有限公司（以下简称“交易中心”）拟向关联人珍宝岛集团公司转让全资子公司亳州福昊置业有限公司（以下简称“福昊置业”）、亳州商银置业有限公司（以下简称“商银置 业 ”） 100%股权。转让价格分别为47,968.05 万元和 31,305.82 万元。交易完成后，交易中心不再持有福昊置业和商银置业股权。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易构成关联交易，本交易仍需提交公司股东大会审议，关联股东黑龙江创达集团有限公司回避表决，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
过去 12 个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类
别相关的交易的累计次数及其金额：无
一、关联交易概述
（一）交易概况
为进一步聚焦主业，优化资源配置，提高公司发展质量，黑龙江珍宝岛药业股份有限公司（以下简称“公司”或“珍宝岛”）全资子公司交易中心拟将全资子公司福昊置业和商银置业 100%股权转让给珍宝岛集团公司。交易中心与珍宝岛集团公司已于2020年8月18日公司召开董事会审议通过本次关联交易事项当天签订了《股权转让协议》。本次交易事项仍需提交公司 2020 年第三次临时股东
大会审议。
（二）根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次关联交易不构成重大资产重组。
（三）至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司未与同一关联人或与不同关联人之间进行交易类别相关的关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
公司与珍宝岛集团公司的控股股东均为黑龙江创达集团有限公司，按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，珍宝岛集团公司为公司关联方，本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
公司名称：黑龙江珍宝岛集团有限公司
成立时间：2018 年 8 月 20 日
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：虎林市解放西街北检察院东侧宝润香林里 A 区 2 号楼 3 号门市
法定代表人：方同华
注册资本：10,000 万元
经营范围：接受委托从事企业管理、酒店管理、餐饮管理；会议及展览展示服务；企业管理咨询；经济贸易咨询；以自有资金对房地产业进行投资；计算机软硬件技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；销售：化工产品（不含易燃易爆品、危险品、剧毒品）计算机软硬件及耗材；货物进出口、技术进出口。电信业务经营；建筑装饰装修设计、施工；道路货运经营。
股权结构：黑龙江创达集团有限公司持有珍宝岛集团公司 100%股权。
珍宝岛的实际控制人、法定代表人及董事长方同华先生为珍宝岛集团公司实际控制人、法定代表人及执行董事兼总经理。除上述情形外，珍宝岛集团公司与珍宝岛之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
截至 2019 年 12 月 31 日，珍宝岛集团公司资产总额 20,742.56 万元，资产
净额-214.53 万元，营业收入 0 元，净利润-214.53 万元（未经审计）。
三、关联交易标的基本情况
（一）本次交易类型为股权转让，即公司子公司交易中心拟向关联人珍宝岛
集团公司转让全资子公司福昊置业、商银置业 100%股权。
（二）本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）交易标的具体情况
1、亳州福昊置业有限公司
成立时间：2020 年 4 月 26 日
企业性质：有限责任公司（自然人独资）
注册地址：安徽省亳州市嵇康路与亳芍路交叉口东 50 米
法定代表人：卢祥
注册资本：48,908.48 万元
经营范围：企业营销策划、企业形象策划、企业管理咨询，人力资源信息咨询，会务服务，展览展示服务，物业管理，计算机技术开发、技术咨询、技术转让、电子数据处理，电子商务咨询，广告代理、制作及发布，房地产信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：交易中心持有 100%股权。
截止 2020 年 7 月 31 日，福昊置业资产总额 46,902.70 万元、资产净额
46,867.45 万元、营业收入 0 元、净利润-41.03 万元（已经具有从事证券、期货业务资格的北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。
交易中心于 2020 年 6 月对福昊置业进行非货币增资，深圳市鹏信资产评估
土地房产估价有限公司以 2020 年 4 月 30 日为评估基准日，对增资资产进行了评
估，于 2020 年 5 月 25 日出具了《亳州中药材商品交易中心有限公司拟进行非货
币出资所涉及的亳州中药材商品交易中心有限公司投资性房地产及在建工程资产评估报告》（鹏信资估报字[2020]第 089 号），资产评估情况如下：
（1）评估基准日：2020 年 4 月 30 日
（2）价值类型：市场价值
（3）评估方法：对投资性房地产采用收益法、对在建工程采用成本法
（4）评估结论：采用收益法、成本法分别对亳州中药材商品交易中心有限公司所持有的投资性房地产、在建工程进行评估，于评估基准日的评估值为：46,908.48 万元人民币（含增值税）。
珍宝岛不存在为福昊置业担保、委托福昊置业理财，以及福昊置业不存在占用珍宝岛资金等方面的情况。
2、亳州商银置业有限公司
成立时间：2019 年 7 月 31 日
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：安徽省亳州市高新区魏武大道与亳菊路交叉口
法定代表人：周昕
注册资本：28,903.61 万元
经营范围：企业营销策划、企业形象策划、企业管理咨询，人力资源信息咨询，会务服务，展览展示服务，物业管理，计算机技术开发、技术咨询、技术转让、电子数据处理，电子商务咨询，广告代理、制作及发布，房地产信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：交易中心持有 100%股权。
截止 2019 年 12 月 31 日，商银置业资产总额 0 元、资产净额 0 元、营业收
入 0 元、净利润 0 元（未经审计）。
截止 2020 年 7 月 31 日，商银置业资产总额 29,392.25 万元、资产净额
29,338.98 万元、营业收入 0 元、净利润-57.22 万元（已经具有从事证券、期货业务资格的北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。
交易中心于 2020 年 6 月对商银置业进行非货币增资，深圳市鹏信资产评估
土地房产估价有限公司以 2020 年 4 月 30 日为评估基准日，对增资资产进行了评
估，于 2020 年 5 月 25 日出具了《亳州中药材商品交易中心有限公司拟进行非货
币出资所涉及的亳州中药材商品交易中心有限公司存货（开发成本）及在建工程资产评估报告》（鹏信资估报字[2020]第 092 号），资产评估情况如下：
（1）评估基准日：2020 年 4 月 30 日
（2）价值类型：市场价值
（3）评估方法：对存货（开发成本）采用假设开发法、对在建工程采用成本法
（4）评估结论：采用假设开发法、成本法分别对亳州中药材商品交易中心有限公司所持有的存货（开发成本）、在建工程进行评估，于评估基准日的评估值为：26,903.61 万元人民币（含增值税，未扣除后续发生交易可能产生的土地
增值税等相关税费）。
珍宝岛不存在为商银置业担保、委托商银置业理财，以及商银置业不存在占用珍宝岛资金的情况。
(四)交易的定价政策及定价依据
具有证券、期货从业资格的资产评估机构深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具了《亳州中药材商品交易中心有限公司拟转让股权所涉及的亳州福昊置业有限公司股东全部权益资产评估报告》（鹏信资评报字[2020]第 112 号）及《亳州中药材商品交易中心有限公司拟转让股权所涉及的亳州商银置业有限公司股东全部权益资产评估报告》（鹏信资评报字[2020]第 113 号），本次评估采用资产基础法对亳州福昊和亳州商银的股东全部权益在2020年7月31日的市场价值进行了评估，评估结果如下：
1、亳州福昊置业有限公司
采用资产基础法评估的福昊置业于评估基准日2020年7月31日的总资产账
面价值 46,902.70 万元，评估值 48,003.31 万元，评估增值 1,100.61 万元，增
值率 2.35%；总负债账面价值 35.25 万元，评估值 35.25 万元，无增减值变化；
股东全部权益账面价值 46,867.45 万元，评估值 47,968.05 万元，评估增值1,100.61 万元，增值率 2.35%。
资产评估结果汇总表
评估基准日：2020 年 07 月 31 日 金额单位：人民币万元
项目 行 账面值 评估值 评估增减值 增减率
号 BV MV ZV=MV-BV ZV/BV
流动资产 1 3,873.24 3,873.24 0.00 0.00%
其中：货币资金 0.06 0.06 0.00 0.00%
其他流动资产 3,873.18 3,873.18 0.00 0.00%
非流动资产 2 43,029.46 44,130.07 1,100.61 2.56%
其中：投资性房地产 39,457.82 43,362.09 3,904.27 9.89%
在建工程 301.70 767.98 466.28 154.55%
无形资产 3,269.94 0 -3,269.94 -100.00%
资产总计 3 46,902.70 48,003.31 1,100.61 2.35%
流动负债 4 35.25
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