黑龙江珍宝岛药业股份有限公司
HeiLongJiang ZBD Pharmaceutical Co., Ltd.
黑龙江省鸡西市虎林市虎林镇红星街72号
首次公开发行股票招股说明书
（申报稿）
保荐人（主承销商）
深圳市福田区益田路江苏大厦A座38－45楼
黑龙江珍宝岛药业股份有限公司 招股说明书
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本次发行概况
发行股票类型 人民币普通股
每股面值 人民币一元
发行股数
不超过7,600万股。本次发行的股票均为公司公开发行的
新股，公司股东不公开发售其所持有的股份
预计发行时间 【】年【】月【】日
发行后总股本 不超过43,600万股
拟上市的证券交易
所
上海证券交易所
本次发行前股东所
持股份的流通限
制：
本公司股东虎林创达投资有限公司承诺：自公司股票
上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其持有
的本公司股份，也不由公司回购该部分股份。
虎林创达所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，
其减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增
发新股等原因进行除权、除息的，按有关规定进行相应调
整）不低于发行价。公司上市后6个月内如其股票连续20
个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股
本、增发新股等原因进行除权、除息的，按有关规定进行
相应调整）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价
低于发行价，虎林创达持有公司股票的锁定期限自动延长
至少6个月。
本公司股东虎林龙鹏投资中心承诺：自公司股票上市
之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其持有的本公
司股份，也不由公司回购该部分股份。
作为公司的董事、高级管理人员，方同华、申哲洙、
怀化、方小东、马千华承诺：自股份承诺锁定期结束后，
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在担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不
超过其所持有本公司股份总数的25%，离职后6个月内，
不转让其所持有的本公司股份。
招股说明书签署日：2014年【】月【】日
保荐人（主承销商）：招商证券股份有限公司
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发行人声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
本招股说明书的所有内容均构成招股说明书不可撤销的组成部分，与招股说
明书具有同等法律效力。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声
明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等的规定，股票依法发行后，本公司经营与收益的变化，由
本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
本公司提请投资者注意以下重大事项：
一、本次发行情况及股东对股份的锁定承诺
本次发行前公司总股本36,000万股，本次拟发行不超过7,600万股人民币普
通股，发行后总股本不超过43,600万股。
本公司股东虎林创达投资有限公司承诺：自公司股票上市之日起36个月内，
不转让或委托他人管理本公司直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的
股份，也不由公司回购该部分股份。虎林创达所持公司股票在锁定期满后两年内
减持的，其减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因
进行除权、除息的，按有关规定进行相应调整）不低于发行价。公司上市后6
个月内如其股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增
股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按有关规定进行相应调整）均低于发
行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，虎林创达持有公司股票的锁定
期限自动延长至少6个月。
本公司股东虎林龙鹏投资中心承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不
转让或委托他人管理其持有的本公司股份，也不由公司回购该部分股份。
作为公司的董事、高级管理人员，方同华、申哲洙、怀化、方小东、马千华
承诺：自股份承诺锁定期结束后，在担任公司董事、高级管理人员期间，每年转
让的股份不超过其所持有本公司股份总数的25%，离职后6个月内，不转让其所
持有的本公司股份。
二、本次发行前未分配利润的处理
经公司2012年第一次临时股东大会审议通过，公司首次公开发行股票前的
滚存利润由发行后公司的新老股东共享。发行人2013年4月8日召开2012年度
股东大会、2014年3月31日召开2014年第二次临时股东大会，通过了《关于
公司发行上市相关决议延期的议案》。
三、本次发行后公司股利分配政策、现金分红比例规定
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2014年3月31日，发行人召开的2014年度第二次临时股东大会审议通过
《公司章程（草案）》修正案，根据现行法律法规对原股利分配政策作出相应修
改，规定公司发行上市后股利分配政策如下：
1、公司实施积极连续、稳定的股利分配政策，公司的利润分配应当重视投
资者的合理投资回报和公司的可持续发展；公司应在符合相关法律法规及公司章
程的情况下，兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利
润分配方式；具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
2、公司实行差异化的现金分红政策，公司董事会应当综合考虑所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，
区分情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。
3、公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允
许的其他方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
关于股利分配政策的具体内容，请参见本招股说明书“第十四章 股利分配
政策”。
四、公司控股股东、持股5%以上的股东以及持股的董事及高级管理人员关于持
股意向及减持意向
1、控股股东虎林创达
在虎林创达持股限售期满后两年内，如因公司经济原因确需减持的，除履行
本次公开发行中作出的各种锁定和限售承诺外，在二级市场进行减持还需要履行
相应的信息披露义务，即通过公司在减持前3个交易日予以公告，且减持价格不
低于公司首次公开发行价格。持有的公司股票锁定期届满后两年内合计减持不超
过首次公开发行时持有公司的股份总数的20%。自公司股票上市至其减持期间，
公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限
和股份数将相应进行调整。以上承诺事项自本公司首次公开发行股票并上市之日
起生效。如违反上述承诺，将承担相应的法律责任。
2、持股5%以上的股东虎林龙鹏
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在虎林龙鹏持股限售期满后两年内，如因公司经济原因确需减持的，每年减
持的股份数额不超过首次公开发行时本中心持有公司的股份总数的20%。除履行
本次公开发行中作出的各种锁定和限售承诺外，持股限售期满后两年内在二级市
场进行减持还需要履行相应的信息披露义务，即通过公司在减持前3个交易日予
以公告，且减持价格不低于公司首次公开发行价格。自公司股票上市至其减持期
间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，减持底价
下限和股份数将相应进行调整。以上承诺事项自本公司首次公开发行股票并上市
之日起生效。如违反上述承诺，将承担相应的法律责任。
五、关于本次公开发行存在重大信息披露违法行为的相关承诺
1、发行人承诺：发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法
回购首次公开发行股份。发行人将按照二级市场价格回购股份，若公司股票此期
间有送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，回购数量将进行相应调整。
发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交
易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。赔偿范围包括股票投资损失、佣
金和印花税等损失。
2、控股股东虎林创达承诺：公司首次公开发行的招股说明书中不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏；若有权部门认定公司首次公开发行招股说明书
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断是否符合法律法规的发行条件构
成重大、实质影响的，本公司将依法购回已转让的本次公开发行前持有的股份。
本公司将在上述事项认定后3个交易日内启动购回事项，依法购回已转让的原限
售股份。购回价格根据相关法律法规确定，购回价格与发行人购回时的价格保持
一致，且不低于购回时的二级市场价格。
3、发行人董事、监事和高级管理人员承诺：发行人招股说明书中不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如果因发行人招股说明书有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司董事、监事、
高级管理人员将依法赔偿投资者损失。
4、本次发行的保荐机构招商证券股份有限公司承诺：本公司为黑龙江珍宝
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岛药业股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏的情形；若因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿
