证券代码：603566 证券简称：普莱柯 公告编号：2023-028
普莱柯生物工程股份有限公司
关于购买、出售资产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
交易内容概述：普莱柯生物工程股份有限公司（以下简称“普莱柯”或
“公司”）拟购买世纪萌邦（上海）信息技术有限公司（以下简称“世
纪萌邦”）持有的洛阳乐宠健康科技有限公司（以下简称“乐宠健康”）
90%股权以及洛阳吉地生物技术中心（有限合伙）（以下简称“吉地生
物”）持有的乐宠健康 10%股权；全资子公司洛阳惠中动物保健有限公
司（以下简称“惠中动保”）拟购买世纪萌邦持有的嘻宠（上海）网络
技术有限公司（以下简称“嘻宠网络”）100%股权。同时，公司拟向一
宠（上海）健康科技有限公司（以下简称“一宠健康”）出售持有的世
纪萌邦 30%股权。本次交易完成后，公司不再持有世纪萌邦的股权，乐
宠健康和嘻宠网络将成为公司的全资子公司。
本次购买、出售资产事项构成关联交易，不构成重大资产重组。
本次购买、出售资产暨关联交易事项已经公司第五届董事会第三次会议
和第五届监事会第三次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
至本次关联交易止，过去 12 个月除已披露的日常关联交易外，公司与同
一关联人之间的关联交易未达到交易金额 3,000 万元以上且占公司最近
一期经审计净资产绝对值的 5%以上；也未与不同关联人进行相同类别的
关联交易。
本次交易标的乐宠健康评估增值率为 391.73%，嘻宠网络评估增值率为
0.06%，世纪萌邦评估增值率为 776.40%。
本次交易后，标的公司未来经营业绩受宏观经济、产业政策等多方面影
响，存在一定不确定性；同时，由于收益法估值是建立在相关假设前提
和标的公司盈利测算的基础上，各种假设前提和标的公司未来经营不确
定性会导致本次交易标的资产估值存在着一定风险，敬请投资者关注风
险。
一、关联交易概述
乐宠健康业务领域主要为宠物非药字号保健品，嘻宠网络业务领域主要为宠物智能用品和相关网络服务，与公司全资子公司惠中动保所从事的宠物疫苗和药品业务在销售渠道和终端客户方面具有较高的重叠度。为高效整合资源，促进宠物疫苗和药品、非药字号保健品的业务协同，经充分调研，公司拟以自有资金收购世纪萌邦持有的乐宠健康 90%股权和吉地生物持有的乐宠健康 10%股权，交易作价 2,350.00 万元；全资子公司惠中动保拟以自有资金收购世纪萌邦持有的嘻宠网络 100%股权，交易作价 47.00 万元。世纪萌邦主要为一宠健康体系内的宠物医院提供供应链管理和信息化服务，当前业务运营及拓展存在较大的不确定性，为降低投资风险，公司拟以现金交易方式向一宠健康出售持有的世纪萌邦30%股权，交易作价 345.60 万元。
2023 年 6 月 30 日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于购买、
出售资产暨关联交易的议案》，以现金交易方式购买乐宠健康 100%股权和嘻宠网络 100%股权，并向一宠健康出售持有的世纪萌邦 30%股权。关联董事张许科先生、秦德超先生、胡伟先生、宋永军先生、裴莲凤女士回避表决；公司独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易止，过去 12 个月除已披露的日常关联交易外，公司与同一关联人之间的关联交易未达到交易金额3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%以上；也未与不同关联人进行相同类别的关联交易。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
公司控股股东、实际控制人张许科先生为宁波梅山保税港区融泉企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波融泉”）执行事务合伙人，持有宁波融泉58.278%的合伙份额，实际控制宁波融泉；宁波融泉持有一宠健康 84.33%的股权，一宠健康持有世纪萌邦 70%的股权，乐宠健康、嘻宠网络系世纪萌邦控股子公司，因此张许科先生实际控制世纪萌邦、乐宠健康、嘻宠网络。上述情形符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3（三）规定的关联关系情形。一宠健康、世纪萌邦为普莱柯关联法人，本次交易构成关联交易。
公司董事秦德超先生、胡伟先生、宋永军先生、裴莲凤女士、监事会主席周莉鹏女士、胡伟先生之子胡家豪先生持有宁波融泉的合伙份额，系利益相关方。
（二）关联人基本情况
1、世纪萌邦
（1）基本信息
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：马焱
注册资本：3,000 万元
成立日期：2020 年 10 月 12 日
注册地址：上海市杨浦区政高路 77 号 1206 室
经营范围：许可项目：动物诊疗等。一般项目：宠物服务等。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（2）世纪萌邦与公司之间在产权、业务、资产、债权债务等方面保持独立，不存在非经营性资金占用的情形。
（3）经查询中国执行信息公开网信息，世纪萌邦不是失信被执行人。
2、一宠健康
（1）基本信息
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：马焱
注册资本：15,000 万元
成立日期：2020 年 8 月 24 日
注册地址：上海市杨浦区政恒路 66 号 705 室
经营范围：许可项目：动物诊疗。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：健康科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，健康咨询服务（不含诊疗服务），远程健康管理服务，宠物服务（不含动物诊疗），宠物食品及用品零售，会议及展览服务，咨询策划服务，软件开发，网络技术服务，贸易经纪。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（2）一宠健康与公司之间在产权、业务、资产、债权债务等方面保持独立，不存在非经营性资金占用的情形。
（3）经查询中国执行信息公开网信息，一宠健康不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）购买资产交易标的基本情况
1、交易标的概况
本次购买资产交易标的为乐宠健康和嘻宠网络 100%股权。标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。公司控股股东、实际控制人张许科先生与乐宠健康、嘻宠网络之间不存在债权、债务及担保关系。
2、交易标的主要信息
2.1 乐宠健康
（1）基本信息
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：晏磊
注册资本：3,000 万元
成立日期：2020 年 10 月 27 日
注册地址：中国（河南）自由贸易试验区洛阳片区高新区华夏路 6 号洛阳中科科技园 1 幢 1020 室
经营范围：一般项目：宠物服务（不含动物诊疗）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物饲料研发；饲料添加剂销售；宠物食品及用品批发；宠物食品及用品零售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；日用化学产品制造；日用化学产品销售；国内贸易代理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；进出口代理；货物进出口；技术进出口；日用杂品制造；日用杂品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：饲料生产；饲料添加剂生产；消毒剂生产（不含危险化学品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（2）主要财务信息
截至评估基准日（2023 年 3 月 31 日），乐宠健康注册资本为人民币 3,000.00
万元。股东结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 世纪萌邦 2,700.00 90.00
2 吉地生物 300.00 10.00
合计 3,000.00 100.00
本次交易聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对乐宠健康最近一年又一期财务报表进行审计，并出具了《审计报告》（信会师报字〔2023〕第 ZA52812号）。乐宠健康最近一年又一期经审计的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2023 年 3 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 7,965,551.23 8,215,340.99
负债总额 3,288,179.62 3,414,868.95
净资产 4,677,371.61 4,800,472.04
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度
营业收入 1,293,184.54 2,159,538.13
利润总额 -1,123,100.43 -4,194,535.21
净利润 -1,123,100.43 -4,194,535.21
2.2 嘻宠网络
（1）基本信息
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：晏磊
注册资本：1,000 万元
成立日期：2021 年 4 月 15 日
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区新金桥路 1348 号 228 室
经营范围：一般项目：网络技术服务；从事电子科技、网络科技、智能科技、软件科技领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；工业设计服务；信息系统集成服务；广告制作；广告设计、代理；计算机软硬件及辅助设备批发；人工智能硬件销售；电子产品销售；通讯设备销售；网络设备销售；软件销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；宠物食品及用品零售；进出口代理；货物进出口；技
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