证券代码：603559 证券简称：*ST 通脉 公告编号：2024-105
中通国脉通信股份有限公司
关于与产业投资人签署《重整投资协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●本次与产业投资人签署的《重整投资协议》存在因触发协议约定情形而导致协议被解除、终止的风险，亦可能出现产业投资人无法按照协议约定履行或及时履行相关义务的情形，敬请注意投资风险。
●公司被法院裁定受理重整，可能存在因重整失败而被宣告破产的风险。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，若公司重整失败而被法院宣告破产，公司股票将面临被终止上市的风险。
●公司 2023 年年报被出具了无法表示意见的审计报告，公司股票已被实施退市风险警示。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，若公司 2024 年年报仍不能被会计师事务所出具“无保留意见”的审计报告，公司股票将面临被终止上市的风险。
●公司被法院裁定受理重整，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下
简称“股票上市规则”）的相关规定，公司股票自 2024 年 10 月 24 日开市起已
被叠加实施退市风险警示。
由于公司连续 3 年亏损且持续经营能力存在不确定性、会计师对公司出具了否定意见的《2022 年度内部控制审计报告》及《2023 年度内部控制审计报告》、公司主要银行账户被冻结的情形未得到改善，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票已被叠加实施其他风险警示。
●公司主营业务收入持续下滑，连续四年出现经营亏损，目前公司资金流动性紧张，持续经营能力存在重大不确定性。2024 年前三季度，公司营业收入为24,370.85 万元，归属于上市公司股东的净利润为-8,431.94 万元，扣除非经常性损益的净利润为-3,920.76 万元。
2024 年 9 月 6 日及 9 月 21 日，公司分别披露了《关于临时管理人公开招募
重整投资人的公告》(公告编号:2024-076)和《关于临时管理人招募重整投资人延期的公告》(公告编号:2024-081)，截至本公告日，本次招募仅有 1 家产业投资人报名，即新疆金正实业集团有限公司（以下简称“金正集团”），管理人在金正集团提交重整投资方案后，通过商业谈判的方式确定金正集团为中通国脉的
重整产业投资人，2024 年 11 月 19 日，公司管理人、公司与金正集团共同签署
《重整投资协议》。
根据《股票上市规则》和《上市公司自律监管指引第 13 号——破产重整等事项》的有关规定，现将《重整投资协议》的相关情况公告如下：
一、重整投资人的基本情况
1、基本工商登记信息
企业名称：新疆金正实业集团有限公司
统一社会信用代码：91650102670220731P
成立日期：2008 年 1 月 21 日
注册资本：176,800 万人民币
营业期限：2008-01-21 至无固定期限
注册地址：新疆乌鲁木齐市天山区光明路北一巷 9 号时代广场小区 1 栋 22
层 B 座 22P
经营范围：一般项目：土石方工程施工；软件开发；水泥制品销售；可穿戴智能设备制造；建筑材料销售；国内货物运输代理；承接总公司工程建设业务；机械设备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；砼结构构件销售；非金属矿物制品制造；园林绿化工程施工；轻质建筑材料销售；建筑用金属配件销售；选矿；石棉水泥制品销售；企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；日用百货销售；农副产品销售；煤炭及制品销售；谷物销售；豆及薯类销售；棉、麻销售；林业产品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；金属材料销售；针纺织品及原料销售；橡胶制品销售；管道运输设备销售；保健食品（预包装）销售；医护人员防护用品零售；电线、电缆经营；建筑装饰材料销售；互联网销售（除
销售需要许可的商品）；染料销售；集装箱销售；木材销售；金属矿石销售；金属制品销售；消防器材销售；办公设备销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；日用口罩（非医用）销售；第二类医疗器械销售；医用口罩零售；食用农产品零售；日用品销售；体育用品及器材零售；润滑油销售；汽车零配件零售；五金产品零售；石油制品销售（不含危险化学品）；木炭、薪柴销售；轮胎销售；包装材料及制品销售；防腐材料销售；保温材料销售；合成材料销售；饲料添加剂销售；化肥销售；棕制品销售；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；有色金属合金销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；饲料原料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；非金属矿及制品销售；供应链管理服务；国内贸易代理；贸易经纪；销售代理；国内集装箱货物运输代理；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；办公服务；打字复印；广告制作；集装箱租赁服务；粮油仓储服务；灌溉服务；农业机械服务；市场主体登记注册代理；谷物种植；肥料销售；运输货物打包服务；对外承包工程。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（网络货运）；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
2、股权结构
股东名称 出资额（万元） 出资比例
梁钧 66,800.00 37.7828%
股权结构 新疆金正化工有限公司 60,000.00 33.9367%
正央（北京）科技有限公司 50,000.00 28.2805%
合计 176,800.00 100.00%
3、公司经营情况
截至 2023 年末，金正集团总资产规模为 208.31 亿元，2023 年度营业收入
为 300.08 亿元。金正集团主要经营科技产业、能源化工、工程建设、贸易物流四个板块，以科技产业为主导，各产业板块互依互补，是一家专业化程度高、产业布局科学的现代化集团企业。
4、主要财务数据
单位：万元
年度 2023/12/31 2022/12/31 2021/12/31
资产总额 2,083,112.49 1,886,289.90 1,813,937.33
年度 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业收入 3,000,795.39 2,757,040.26 2,463,964.98
净利润 191,398.21 202,055.61 194,828.64
5、关联关系或者一致行动关系及实际控制人
截至本公告披露日，新疆金正实业集团有限公司与公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等不存在关联关系或者一致行动关系。金正集团实际控制人为梁钧先生。
二、《重整投资协议》的主要内容摘要
（一）协议各方
甲方：中通国脉通信股份有限公司管理人
乙方：新疆金正实业集团有限公司
丙方：中通国脉通信股份有限公司
（二）重整投资安排
乙方的投资目的在于通过重整投资，成为丙方的第一大股东即控股股东，并以优质产业和影响力为丙方注入生机活力，助力丙方健康发展，提升可持续经营能力，重回高质量发展轨道。
乙方以自身名义独立报名产业投资人，将出资 2.75 亿元（275,376,329.05元），受让中通国脉转增股票 0.90 亿股（90,287,321 股），占重整后中通国脉总股本的比例为约 22.5%。乙方有权将其应受让的全部或部分股份指定同一控制下的主体受让，即乙方及其指定主体为同一实际控制，产业投资人最终受让的转增股票数量以中证登上海分公司实际登记确认的数量为准。
重整后，乙方将根据丙方的经营需要，为其提供资金借款；同时，还将继续借助自身产业优势、资源优势和区位优势，全面改善提升中通国脉的盈利能力。
（三）重整投资款
经各方协商一致，乙方应支付的重整投资款的具体金额为 275,376,329.05元（大写：贰亿柒仟伍佰叁拾柒万陆仟叁佰贰拾玖元零伍分），自法院裁定批准重整计划之日起 3 个工作日内，乙方或其指定主体应不以任何条件为前提地向甲
方指定的银行账户支付全部的重整投资款。乙方资金来源为自有资金或自筹资金。
（四）保证金安排
1、为参与本次重整投资，乙方应自本协议签订之日起 3 日内，向甲方支付其应支付重整投资款的 20%作为本协议项下的履约保证金，即 55,075,265.81 元（大写：伍仟伍佰零柒万伍仟贰佰陆拾伍元捌角壹分）。
2、自法院裁定批准重整计划之日起，履约保证金自动转为重整投资款的一部分（无息），但在乙方应当支付的全部重整投资款支付完毕前仍具有履约保证金的性质。如乙方不作此要求而另行足额支付重整投资款的，甲方将在足额收到重整投资款之日起 5 日内返还已缴纳的履约保证金（无息）。
（五）协议的生效、变更、解除
1、本协议自各方加盖公章并经法定代表人（负责人）或其授权代表签字之日起成立并生效。
2、出现以下情形时，本协议自动解除，各方无需承担违约责任：
（1）各方协商一致解除协议。
（2）非因各方原因，法院未能裁定批准重整计划或重整计划出现执行不能。
（3）非因各方的原因，本协议或重整计划违反法律、法规的强制性规定，且未能获得有权机关豁免或形成有效的解决办法。
（4）因不可抗力致使本协议已经完全无法实现目的。
（5）本协议约定的其他情形。
三、关于重整投资人受让股份对价定价依据及合理性说明
根据《重整投资协议》，产业投资人将以人民币 3.05 元/股的价格受让转增股票。《重整投资协议》签署前一个交易日，公司股票收盘价为 14.28 元/股，重整投资人受让转增股票的价格低于《重整投资协议》签署日前一个交易日公司股票收盘价的百分之八十。重整投资人受让股份对价的合理性说明如下：
公司股票面临退市风险，产业投资人面临较大的投资风险。会计师对公司出具了无法表示意见的《2023 年度审计报告》，公司股票已被实施退市风险警示，长春中院裁定受理公司重整，已被叠加实施退市风险警示。由于公司连续 3 年亏损且持续经营能力存在不确定性、会计师对公司出具了否定意见的《2022 年度内部控制审计报告》及《2023 年度内部控制审计报告》、公司主要银行账户被冻
结的情形未得到改善，公司股票已被叠加实施其他风险警示。公司主营业务收入持续下滑，连续四年出现经营亏损，目前公司资金流动性紧张，持续经营能力存在重大不确定性。公司 2024 年前三季度，公司营业收入为 24,370.85 万元，归属于上市公司股东的净利润为-8,431.94 万元，扣除非经常性损益的净利润为-
3,920.76 万元。根据会计师出具的 2023 年度审
