证券代码：603559 证券简称：中通国脉 公告编号：临 2023-014
中通国脉通信股份有限公司
关于补充披露实际控制人及其一致行动人股权转让协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
中通国脉通信股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）实际控制人及其一致行动人王世超先生、张显坤先生、李春田先生、孟奇女士、张利岩先生、张秋明先生6人（以下简称“实际控制人及其一致行动人”）于2022年8月12日与长春市融迅互联网科技有限公司（以下简称“融迅公司”）在长春市签署了《合作协议》，承诺所持股份的限售期届满后，在满足法律规定的条件时，融迅公司有权发出书面通知，要求由融迅公司收购实际控制人及其一致行动人所持有的上市公司股份16,439,437股股份1。
实际控制人及其一致行动人部分股权已经冻结，于今日通知上市公司，详见公司于同日发布的《公司关于实际控制人及其一致行动人股份冻结的公告》（临2023-13）实际控制人及其一致行动人均一致表示不再继续履行与融迅公司签订的《合作协议》，将尽快与融迅公司解决合同纠纷，解除股份冻结。
公司实际控制人仍为王锦、王世超、张显坤、李春田、孟奇、张利岩、张秋明，公司控制权未发生变化，本次补充披露《合作协议》纠纷事项以及股份冻结不会对公司的日常经营、公司治理产生影响。
一、股份协议转让概述及协议执行情况
因上市公司资金需求，融迅公司拟应公司实际控制人及其一致行动人要求向上市公司提供借款，以缓解上市公司资金压力，促进上市公司健康发展；同时，
双方拟就借款担保及未来合作等相关事项进行约定，并于 2022 年 8 月 12 日在长
春市签署了《合作协议》，公司实际控制人及其一致行动人承诺所持股份的限售1 其中包括非实际控制人及其一致行动人股东周才华所持有的 3,108,437 股
期届满后，在满足法律规定的条件时，融迅公司有权向其发出书面通知，要求由融迅公司按照每股 18 元的价格收购实际控制人及其一致行动人所持有的上市公司股份 16,439,437 股股份。
实际控制人及其一致行动人签订《合作协议》时，认为签订目的是出于为上市公司融资纾困，同时其所持股份并未发生过户转让，并且对相关的法律法规存在误解，认为未达到法律法规规定的权益变动披露标准。所以，并未告知上市公司对《合作协议》进行信息披露。
2022 年 8 月，融迅公司已按照《合作协议》约定为上市公司提供了委托借
款 2000 万元，同时，实际控制人及其一致行动人按照《合作协议》约定将各自所持上市公司 50%的股份质押给融迅公司指定主体吉林省沣润融资担保有限公
司，详见公司于 2022 年 8 月 26 日发布的《公司关于实际控制人及其一致行动人
股份质押的公告》（临 2022-046）。
由于实际控制人及其一致行动人后期与融迅公司对收购细节并未达成一致，并且为了尽快解决与海南吉地优投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“吉地优”）
之间的股东纠纷，维护上市公司稳定发展，于 2022 年 11 月 23 日撤回此前向中
通国脉及吉地优发出的《关于解除一致行动关系声明》，并表示将继续履行《一致行动协议》。根据《合作协议》，融迅公司认为上述行为实际控制人及其一致行
动人已经构成违约，并于 2023 年 2 月 8 日因合同纠纷向吉林省长春市绿园区人
民法院申请下列项目的财产保全：请求冻结被告王世超、李春田、张显坤、张利岩、张秋明、孟奇名下银行存款 60,831,973.20 元或查封、扣押其他相应价值财产。
实际控制人及其一致行动人部分股权已经冻结，于今日通知上市公司，详见公司于同日发布的《公司关于实际控制人及其一致行动人股份冻结的公告》（临2023-013）。实际控制人及其一致行动人均一致表示不再继续履行与融迅公司签订的《合作协议》，将尽快与融迅公司解决合同纠纷，解除股份冻结。
二、《合作协议》主要内容
本合作协议（“本协议”）由以下双方于 2022 年 8 月 12 日在长春市签署。
甲方：
王世超，住所：长春市朝阳区前进大街 3 号
李春田，住所：长春市朝阳区明德路 7-2 号
张显坤，住所：吉林省吉林市船营区南京街 4-3-9 号
张利岩，住所：吉林省长春市南关区滨河小区西区 204 栋 103 号
张秋明，住所：长春市朝阳区义和路 24 号
孟奇，住所：吉林省长春市朝阳区永昌街道长庆街委 278 组
周才华，住所：上海市徐汇区龙华路 2518 弄 53 号 302 室
乙方：
长春市融迅互联网科技有限公司，住所为长春市绿园区西安大路 4388 号（二楼 202 室）
以上甲方、乙方合称“双方”；单独称为“一方”，视上下文具体情况可指其中每一方或任何一方。
鉴于：
1、中通国脉通信股份有限公司（以下简称“上市公司”〉系一家依据中华人民共和国法律设立并有效存续的股份公司，其股票已在上海证券交易所上市（股票代码为 603559），住所为长春市南湖大路 6399 号，法定代表人为张利岩，统一社会信用代码为 91220000123925847D，注册资本为 143,313,207 元。
2、甲方为上市公司的股东，合计直接持有上市公司 16,439,437 股股份（占上市公司全部已发行股份总数 11.47%），其中股东王世超、张显坤、李春田、孟奇、张秋明、张利岩与吉地优为一致行动人。
3、因上市公司资金需求，乙方拟应甲方要求向上市公司提供借款，以缓解上市公司资金压力，促进上市公司健康发展；同时，双方拟就借款担保及未来合作等相关事项进行约定。
为此，经友好协商，依据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》及中国其他有关法律和法规，双方达成以下合作协议。
一、借款安排
1.1 乙方同意通过其指定主体吉林省沣润融资担保有限公司向上市公司提供委托借款 2000 万元用于缓解上市公司资金压力，有关该借款的具体安排（包括借款期限、借款利率、还款安排等）由借款方、受托银行与上市公司另行签署协议约定。
1.2 甲方同意签署本协议后，乙方可以委派中介机构对上市公司进行尽调，如果尽调后发现存在影响双方合作的事项，借款方可以宣布借款提前到期，甲方应督促上市公司完成提前还款。
二、乙方的股权购买权及相关安排
2.1 双方同意，甲方所持股份的限售期届满后，在满足法律规定的条件时，乙方有权向甲方发出书面通知，要求由乙方（包括乙方及乙方指定主体，下同）按照每股 18 元的价格收购甲方持有的上市公司 16,439,437 股股份（占上市公司全部已发行股份总数的 11.47%，如自本协议签署之日至股份收购完成前上市公司发生派股、送股、转增股本等事项，则收购股份的数量及每股收购价格将相应调整），甲方应予以积极配合（包括但不限于积极配合签署股份转让协议、配合股份过户等），乙方于股份过户完成后一次性向甲方支付股份转让价款（下称“股份收购”）。
2.2 甲方承诺，于乙方实施上述股份收购前，王世超、张显坤、李春田、孟奇、张秋明、张利岩应按照乙方要求解除甲方与海南吉地优的一致行动协议及表决权委托协议，确保甲方所持上市公司股份不存在任何权利限制（不包括因本协议项下股份质押而导致的权利限制）。
甲方承诺确保海南吉地优将其所持上市公司2,866,264股股份按照9,500万元价格出售给乙方，如届时海南吉地优上述股份转让的转让价格超过 9500 万元，超过部分由甲方（不包含周才华）承担。如自本协议签署之日至股份转让完成前上市公司发生派股、送股、转增股本等事项，则收购股份的数量及每股收购价格将相应调整。甲方在与海南吉地优解除一致行动协议过程中乙方提供合理且必要的支持。
2.3 甲方承诺，如乙方实施上述股份收购，甲方将其所持上市公司股份部分或全部转让给乙方后，未经乙方书面同意，甲方不得再以任何方式增持上市公司股份，不得以任何形式谋求上市公司控制权。
三、上市公司定向增发
3.1 如未来上市公司筹划非公开发行股票，甲方支持乙方参与上市公司非公开发行，并支持乙方通过认购上市公司非公开发行的股票取得或巩固控制权。未经乙方同意，甲方不得与任何其他第三方筹划或推动实施上市公司非公开发行股
票事项。
四、甲方的承诺、陈述与保证
4.1 甲方承诺，自本协议签署之日至乙方按本协议第 2.1 条约定完成股份收
购的期间为过渡期，过渡期内，甲方承诺在不损害上市公司利益的情况下应督促上市公司：
(1)以正常方式经营运作。继续维持其与客户的关系，以保证本次股份转让完成后上市公司的商誉和经营不受到重大不利影响；并维持开展上市公司业务所需的所有主要许可、资质证照的有效性；
(2)除为满足法律法规及证券监管规定有关上市公司红利分配的基本要求而进行的分配外，不再分红派息或回购股份（为实施已公告的股权激励计划除外，为避免歧义，不包括本协议签署日后新增的股权激励计划），也不发生或产生日常经营活动之外的交易或债务；
(3)不得分立，不得与第三方合并，不得对合并报表范围外的主体提供担保，不得新发行股份或任何与上市公司股份权益变动相关的权益工具；
(4)及时将有关对上市公司已造成或可能造成重大不利影响的任何事件、事实、条件、变化或其他情况通知乙方；
(5)不得放弃金额超过 100 万元的任何诉讼或仲裁程序有关的任何权利；
(6)不对任何公司、合伙或其他实体进行股权投资、收购或对上述事项进行筹划或签署相关协议。为避免歧义，上市公司设立全资子公司不受此限；
(7)不得出售、抵押、质押或以其他方式处置上市公司的重要资产和业务，但为上市公司借入贷款提供担保的资产抵押或质押、以及不影响上市公司主营业务且不对上市公司定向增发造成负面影响的资产剥离除外；
(8)上市公司应持续满足实施非公开发行股票的法定条件，不得出现重大违法违规行为。
五、违约责任
5.1 本协议签署后对各方均具有法律约束力。各方应当严格按照本协议约定履行自己的义务，不得擅自变更或解除协议。
违约行为指各方或任何一方未履行或未适当、充分履行本协议项下各自的义务、责任、陈述、承诺或保证的行为或事件，以及任一方的陈述、保证存在不真
实、不准确、不完整等情形。除承担本协议约定的违约责任外，违约方还应赔偿因违约行为给守约方造成的全部损失（包括但不限于守约方因此支付的中介服务费、诉讼费等）。
5.2 甲方应确保其等所持股份转让不存在任何限制，如乙方按照本协议第2.1 条约定行使股份购买权，但因甲方原因（包括但不限于甲方未积极配合等）导致本协议第 2.1 条所指股份收购未能实施，或者甲方违反本协议第 3.1 条约定的，甲方应共同按本协议第 2.1 条约定的收购价款的 20%向乙方支付违约全。
5.3 如海南吉地优未能与甲方相关方签署解除一致行动协议及表决权委托协议，则甲方（不包含周才华）应共同按本协议第 2.1 条约定的收购价款的 20%向乙方支付违约金。
5.4 如甲方违反本协议第 2.3 条约定，通过其自身或其控制主体增持上市公
司股份，则甲方中的增持方应按照其增持股份对价的 50%向乙方支付违约金。
5.5 如甲方违反本协议约定义务，乙方有权宣布其向上市公司提供的借款提前到期，甲方应督促上市公司提前归还借
查看PDF原文
