证券代码：603559 证券简称：中通国脉 公告编号：临 2020-026
中通国脉通信股份有限公司
关于拟对外投资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：南京优迈瑞保生物科技有限公司（以下简称“瑞保生物”或“目标公司”）
投资金额：中通国脉通信股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟以现金 5,000 万元按里程碑节点分期认缴瑞保生物上述全部增资额，增资后瑞保生物注册资本为 100 万元，公司占总投资额 60%，南京优迈生物科技有限公司占总投资额 40%。
根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市交易规则》等法律法规和《公司章程》的相关规定，本次对外投资构成关联交易。
公司过去 12 个月内未与本次交易关联方发生关联交易，也未发生与本次
交易类别相关的交易事项。
本次关联投资尚需提交公司股东大会审议。
特别风险提示：1、交易对手方成立时间较短，团队规模较小，其研发结果及研发周期均存在一定不确定性。
2、交易对手方与 UM17-L1 分子相关的 UM06-L18 抗病毒项目（抗 HBV）已完
成了临床前药效和药学成药性初步评估，确认了候选药物，即将进行临床前药物开发工作。目前该药品研发处于早期阶段，后续研发成果及研发进展具有重大不确定性。
3、为降低资金投入风险，本次公司资金分三期投入，如上一阶段研发失败，则公司可以选择不再继续投资或交易双方讨论寻找替代适应症（限病毒感染性疾病）进行开发，存在终止投资的风险；
4、交易对手方为生物医药研发企业，现处于非盈利状态，其持续经营能力存在不确定性。
5、本次对外投资是从公司长远利益及可持续发展要求出发所做出的慎重决策，但拟投资公司存在一定的市场、经营和管理风险。公司将充分关注宏观经济形势及医药行业市场的变化，积极防范并应对各类风险。敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次对外投资暨关联交易概述
瑞保生物为南京优迈生物科技有限公司（以下简称“优迈生物”）的全资子
公司，注册资本 40 万元。瑞保生物拟增加注册资本 60 万元，公司拟以现金 5,000
万元按里程碑节点分期认缴瑞保生物上述全部增资额，增资后瑞保生物注册资本为 100 万元，公司占总投资额 60%，优迈生物占总投资额 40%。
公司拟出资的总投资额人民币 5,000 万元将分三期支付：（1）首期实缴人民币 500 万元，在公司股东大会批准本项目投资及投资协议后五个工作日内缴付；（2）第二期实缴人民币 2,400 万元，在瑞保生物完成动物疾病模型药效验证后十个工作日内缴付；（3）第三期实缴人民币 2,100 万元，在瑞保生物完成细胞库构建及生产工艺开发阶段后十个工作日内缴付，在该阶段完成 IND 申报资料递交。公司履行缴付每一期实缴资金的义务，均以瑞保生物实现相应研发阶段主要目标为前提要件。如果瑞保生物无法实现相应阶段工作目标，公司有权拒绝缴付其后的各笔实缴资金。
本次增资完成后，瑞保生物将更名为“中通优迈生物科技有限公司（以下简称“中通优迈”）”。
中通优迈拟在优迈生物研发的 UM17-L1 抗体基础上开发预防和治疗抗病毒感染的药物。
截至目前，瑞保生物之控股股东优迈生物的股东、董事管文联先生系中通国脉高级管理人员，因此优迈生物系中通国脉关联方，本次交易涉及关联交易。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，投资关联方设立的子公司构成关联交易，以上市公司的投资金额作为交易金额。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次关联交易不构成重大资产重组。
本次关联交易金额预计为 5,000 万元，且达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况及关联关系介绍
1、基本信息：
企业名称：南京优迈生物科技有限公司
企业类型：有限责任企业（自然人投资或控股）
住所：南京市玄武区玄武大道 699-1 号
法定代表人：赵勇
成立时间：2017 年 7 月 21 日
合伙期限：2047 年 7 月 20 日
注册资本：人民币 249.68 万元
经营范围：生物技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；实验试剂的技术咨询、技术服务；生物制品、药品、医疗器械的研发、技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：南京悠信生物科技有限公司、宁波梅山保税港区悠迈投资管理合伙企业（有限合伙）、王宝华、管文联、李艳兵、宁波梅山保税港区锐简投资管理合伙企业（有限合伙）
2、关联方关系介绍：
优迈生物的股东、董事管文联先生系公司高级管理人员，因此优迈生物系公司关联方。
3、核心技术人员：
优迈生物拥有员工 15 人，核心人员为赵勇、莫世甫、顾莉蕴和杨洁，具有丰富的创新药物临床前发现、评价和开发经验；研发团队高学历人才占比高，硕士及以上学历占比达到 80%。
4、核心技术
优迈生物具备自主完成抗体发现和候选确认阶段全部工作的能力，可设计高度定制的免疫和评价策略从而获得高活性和差异化的候选抗体。优迈生物已完成6 个治疗抗体分子的发现与优化；已完成和正在研发的项目达 14 个，包括数个单抗、双靶点药物分子，覆盖肿瘤、HBV（乙型肝炎病毒）、炎症及代谢等重大疾病领域；已申请 6 项中国及 PCT 专利（上述专利正在申请或审理中）。
三、对外投资暨关联交易标的基本情况及交易主要内容
本次交易系将对关联方优迈生物设立的子公司“瑞保生物”进行增资，交易标的为关联方投资设立的全资子公司，其具体情况如下：
1、基本信息：
企业名称：南京优迈瑞保生物科技有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
住所：南京市江北新区新锦湖路 3-1 号
法定代表人：赵勇
成立时间：2020 年 3 月 11 日
注册资本：人民币 40 万元
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、项目概况：
中通国脉拟以 5,000 万元人民币投资南京优迈设立的全资子公司瑞保生物，投资后瑞保生物注册资本为 100 万元，公司占总投资额 60%，优迈生物占总投资额 40%。中通优迈拟在优迈生物研发的 UM17-L1 抗体基础上开发预防和治疗抗病毒感染的药物。
3、研发人员和投入资源
（1）人力资源投入
目前优迈生物的核心研发团队共五人，分别为殷晓进教授、赵勇博士、莫世甫博士、顾莉蕴和杨洁，将继续由该团队负责瑞保生物的研发工作。
另外，中通优迈将根据项目推进的实际需要，引进专业的药学和临床专家。
（2）专利投入（该专利正在申请中）
中通优迈将与南京优迈签署关于UM17-L1抗体的授权使用协议，该专利将用于开发预防和治疗抗病毒感染的药物。
4、股东及出资方式：
中通国脉经股东大会对本项目及其投资合同审议通过后，完成对目标公司的增资，中通国脉以 5,000 万元人民币认缴目标公司新增 60 万元的出资额，并按本协议的约定分期实缴增资款。增资完成后，目标公司的注册资本为人民币 100万元，中通国脉和优脉生物在目标公司的股权比例为 60%和 40%。
目标公司依照《公司法》设立，出资方式均为人民币现金出资，各方根据投资决策情况以合法来源的资金认缴出资，不存在非货币出资的情况，各方均按照出资比例取得相应企业权益，交易定价政策公允透明。
5、董事会及管理层的人员安排：
中通优迈董事会由 3 人组成，其中中通国脉提名 2 名董事，优迈生物提名 1
名董事。董事长由中通国脉提名的董事担任，总经理由优迈生物提名担任，财务总监由中通国脉派出。
6、定价依据：
根据具有证券业务资质的评估机构北京中天华资产评估有限责任公司出具的《南京优迈瑞保生物科技有限公司拟增资项目所涉及的净资产价值咨询报告》，目标公司的净资产价值采用成本法于估值基准日2020年3月20日的估值结果为767.65 万元（截至目前，股东尚未出资到位，净资产账面价值为 0，评估增值额
为 767.65 万元），目标公司的净资产价值于基准日 2022 年 10 月 31 日的估值结
果为 3,335.35 万元。考虑到药物研发的周期和行业特点，公司拟采取分期增资的方式对瑞保生物按里程碑节点分期认缴瑞保生物相应增资额，公司履行缴付每一期实缴资金的义务，均以瑞保生物实现相应研发阶段主要目标为前提要件。如果瑞保生物无法实现相应阶段工作目标，公司有权拒绝缴付其后的各笔实缴资金。公司缴付的资金与评估价值相匹配，公司的投资价格具有公允性。选取上述基准日的主要原因是与项目里程碑日期较为接近，尽量减少和避免估值基准日后的调整事项对评估结果造成较大影响。
四、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次关联交易，有助于公司进一步拓展业务范围，支撑中通国脉长期稳健发展，对公司本期及未来财务状况和经营成果不会产生重大影响。
五、本次关联交易应当履行的审议程序
2020 年 5 月 6 日，公司召开第四届董事会第二十八次会议，会议以赞成票 7
票、反对票 0 票、弃权票 0 票审议通过了《关于投资南京优迈瑞保生物科技有限公司暨关联交易的议案》，并授权公司管理层按照相关法律法规、规范性文件的监管要求，在董事会决议及董事会许可的范围办理与本次对外投资事项有关的其他事宜。
独立董事对该议案进行了事前审核，同意该关联交易事项提交至董事会审议，并针对此次关联交易发表独立意见：
1、事前认可意见：本次关联交易事项符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及公司章程中关于关联交易的相关规定，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。我们同意将该议案提交董事会审议。
2、独立意见：本次对外投资的关联交易未发现损害公司和非关联股东的行为和情形。董事会关于公司与关联方共同对外投资的决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
因此，我们同意公司本次以增资方式投资关联方设立的控股子公司的事项。
本次关联交易需公司股东大会审议及其他有关部门批准。
六、投资风险及风险控制措施
1、中通优迈业务开展可能受宏观经济、市场环境、内部管理等多方面因素影响，其实际盈利能力存在一定不确定性，存在市场风险和经营风险。公司将密切关注该公司的增资及后续运营情况，督促其完善治理结构、健全内部控制、优化人才结构、提升创新能力，加强风险管控，提升管理水平和市场竞争力，力争取得良好的投资回报。
2、公司与优迈生物尚未签订正式《投资协议书》，敬请广大投资者注意投资风险。
3、创新药的研发存在高风险的特点，临床前研究、临床试验到批生产的周期长、环节多，存在重大不确定性，请投资注意风险。
七、年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至披露日，以及本次交易前 12 个月内，公司与本次交易关联方未发生其他关联交易。
特此公告。
中通国脉通信股份有限公司董事会
二〇二〇年五月八日
查看PDF原文
