证券代码:603558 证券简称:健盛集团 公告编号:2018－069
浙江健盛集团股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次回购股份相关议案已经浙江健盛集团股份有限公司2018年11月13
日召开的第四届董事会第十一次会议和2018年11月29日召开的2018年
第三次临时股东大会审议通过。
风险提示：本次回购经过股东大会审议通过后，存在因公司股票价格持
续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险。根据
相关规定，公司应当及时通知债权人，存在债权人要求提前清偿债务或
要求公司提供相应担保的风险。公司在实施回购股份期间，受宏观经济
调控、信贷政策收紧、临时经营需要等因素影响，存在回购股份所需资
金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险。因对本公司股
票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回
购方案等，将导致本计划实施受到影响的事项发生的风险。若回购的股
份用于股权激励计划或员工持股计划，可能存在因股权激励计划或员工
持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励
对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法授出的风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引
（2013年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规相关规定，浙江
健盛集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟定了回购公司股份的回购报告书，具体内容如下：
一、回购股份的目的和用途
公司基于对未来发展的信心和对公司价值的判断，为进一步建立、健全公司长效激励机制，保持公司长久持续运营能力和发展，同时为进一步增强投资者信心，稳定投资者预期，有效维护广大投资者利益，公司管理层在综合考虑公司近期股票二级市场表现，结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力和发展前景，公司拟进行股份回购计划。
回购的股份将用作员工持股计划、股权激励计划或减少注册资本及国家政策法规允许范围内的其他用途。具体用途由股东大会授权董事会依据有关法律法规决定。
二、拟回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。
三、拟回购股份的方式
本次回购股份拟采用集中竞价交易方式。
四、拟回购股份的数量或金额
本次拟回购股份的资金总额最高不超过人民币3亿元，最低不低于人民币1.5亿元，若以回购资金上限3亿元、回购价格上限13元/股测算，预计回购股份总数为2307.7万股，占公司目前已发行总股本的比例为5.54%。
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
五、拟回购股份的价格
本次拟回购股份价格为不超过人民币13元/股，未超过董事会通过回购股份决议前十个交易日或者前三十个交易日公司股票平均收盘价的150%（按照孰高原则）。
公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息等事宜，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规
定自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
六、拟用于回购的资金来源
公司本次拟用于回购的资金来源为自有资金或自筹资金。
七、回购股份的期限
1、本次回购的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起不超过6个月。如果触及以下条件，则回购期提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自公司董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
2、公司不得在下述期间回购公司股票：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内。
（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。
（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
八、本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析
截至2018年9月30日，公司总资产35.00亿元，归属于上市公司股东的所有者权益29.07亿元，流动资产11.73亿元。若回购金额上限人民币3亿元全部使用完毕，按2018年9月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的比重为8.57%、约占归属于上市股东的所有者权益的比重为10.32%、约占流动资产的比重为
25.58%。
根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为不超过3亿元，不低于1.5亿元的股份回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响,股份回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
九、独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项
的意见
1、公司本次回购股份符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、
《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所
上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013年修订）》等相关规定，
董事会表决程序符合相关法律法规的规定；
2、公司本次回购股份的实施，有利于公司长效激励机制建设，有利于增强
投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司的价值认可，公司本次股份回购
具有必要性；
3、公司本次拟使用自有资金进行回购，资金总额不超过人民币3亿元，不低
于人民币1.5亿元，相对公司资产规模较小，不会对公司的日常经营、偿债能力
和盈利能力产生重大影响，不会影响公司的上市地位；
4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别
是中小股东利益的情形。
综上，独立董事认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的
利益，不存在损害股东合法权益的情形，回购预案具备可行性和必要性，同意将
本次公司回购股份相关事项提交公司股东大会审议。
十、上市公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监
事、高级管理人员在董事会及股东大会做出回购股份决议前六个月内是否买卖
公司股份，及其是否与本次回购预案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场
操纵的情况说明
公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高
级管理人员在董事会及股东大会做出回购股份决议前六个月减持公司股份的情
况下表所示：
股东名 减持数量 减持比 减持期间 减持方式减持价格区减持总金 减持完 当前持股当前持股
称 （股） 例 间（元/股）额（元） 成情况数量（股） 比例
2018/3/16～集中竞价8.00－ 177,345,5 147,462,2
张茂义 19,457,7134.67%2018/9/5 交易、大宗11.07 74.62已完成 62 35.42%
交易
张茂义先生的减持与本次回购预案不存在利益冲突，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
公司已按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等规定建立内幕信息知情人档案、登记相关信息，并已按规定向上海证券交易所报送。
十一、预计回购后公司股权结构的变动情况
本次回购资金总额不低于人民币1.5亿元且不超过人民币3亿元，如以回购资金总额上限3亿元、回购价格上限13.00元/股测算，回购股份数量约为2307.7万股，占公司目前已发行总股本（公司总股本416,356,349股）比例约为5.54%。
截止到2018年12月13日，公司股权结构变化情况测算如下表：
（1）如注销股份
持股范围 实施前 实施后
股数（股） 占比 股数（股） 占比
总股本 416,356,349 100% 393,279,426 100%
限售股 108,163,857 25.98% 108,163,857 27.50%
流通股 308,192,492 74.02% 285,115,569 72.50%
控股股东 147,462,262 35.42% 147,462,262 37.50%
(2)根据《中华人民共和国公司法》第一百四十二条规定，公司奖励给本公司职工而收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五。
若将预计回购股份中的20,817,817股（公司已发行股份总额为416,356,349股）用于股权激励或员工持股计划，其余2,259,106股予以注销，公司股本变化情况预测如下：
持股范围 实施前 实施后
股数（股） 占比 股数（股） 占比
总股本 416,356,349 100% 414,097,243 100%
限售股 108,163,857 25.98% 128,981,674 31.15%
流通股 308,192,492 74.02% 285,115,569 68.85%
控股股东 147,462,262 35.42% 147,462,262 35.61%
十二、办理本次回购股份的具体授权
为配合本次回购公司股份，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会在本次回购公司股份过程中全权办理回购各项事宜，包括但不限于如下事宜：
1、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律法规及监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。
2、如遇证券监管部门有新的要求以及市场情况发生变化，授权董事会根据国家规定以及证
