证券代码：603557 证券简称：ST 起步 公告编号：2023-119
起步股份有限公司
关于公司和相关责任人收到行政处罚决定书及
市场禁入决定书的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、基本情况
起步股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 1 月 17 日收到中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的《立案告知书》（编号：证监立案字 0382022029 号）。因公司涉嫌信息披露违法违规等事项，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证券监督管
理委员会决定对公司立案。具体内容详见公司于 2022 年 1 月 18 日披露在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告（公告编号：2022-003）。
2023 年 5 月 10 日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《行政处罚及
市场禁入事先告知书》（处罚字[2023]18 号），具体内容详见公司于 2023 年 5月 11 日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告（公告编号：2023-038）。
2023 年 12 月 1 日，公司和相关责任人收到中国证券监督管理委员会下发的
《行政处罚决定书》（〔2023〕80 号，以下简称“《决定书》”）和《市场禁入决定书》（〔2023〕32 号）。
二、《决定书》主要内容
“当事人:起步股份有限公司（以下简称起步股份），住所:浙江省丽水市青田县油竹新区侨乡工业园区赤岩 3 号。
周建永，男，1973 年 3 月出生，时任起步股份董事、总经理，住址:浙江省
青田县。
章利民，澳门特别行政区居民，男，1971 年 10 月出生，时任起步股份董事
长，住址:浙江省杭州市。
陈章旺，男，1984 年 8 月出生，时任起步股份财务总监，住址:福建省福安
市。
吴剑军，男，1979 年 10 月出生，时任起步股份董事会秘书，住址:浙江省武
义县。
依据 2019 年修订《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我会对起步股份信息披露违法违规、欺诈发行行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有
的权利。应当事人的要求，我会于 2023 年 6 月 28 日举行了听证会，听取了当事
人及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。
经查明，当事人存在以下违法事实:
一、起步股份 2018 年、2019 年年度报告及 2020 年半年度报告存在虚假记
载、重大遗漏
（一）起步股份 2018、2019 年及 2020 年上半年度虚增营业收入、营业成
本及利润总额
起步股份收入及成本的财务核算基础数据采自道讯系统，起步股份通过道讯系统以虚构采购、销售业务等方式虚增营业收入、营业成本、利润总额。2018年年度报告中，起步股份虚增营业收入 6,947.84 万元，占当年营业收入 4.97%；虚增营业成本 4,633.25 万元；虚增利润总额 2,314.59 万元，占当年利润总额10.39%。2019 年年度报告中，起步股份虚增营业收入 18,190.52 万元，占当年营
业收入 11.94%；虚增营业成本 11,599.19 万元；虚增利润总额 6,591.33 万元，占
当年利润总额 37.42%。2020 年半年度报告中，起步股份虚增营业收入 10,948.61万元，占当期营业收入 19.54%:虚增营业成本 6,911.29 万元；虚增利润总额4,037.32 万元，占当期利润总额 50.30%。
（二）股份代持未披露行为
2016 年 12 月 13 日，起步股份董事长、实际控制人章利民和梁某进、吴某
雅、王某助、庄某卿 4 人分别签订《股权代持协议书》（以下简称《协议书》），约定章利民以每股 5 元的价格向上述 4 人转让其间接持有的起步股份股票合计2,000 万股，但暂不办理过户，由章利民代为持有。在符合《协议书》约定的条件下，上述 4 人有权要求章利民回购股份。上述 4 人相关事宜由徐某阳代为办理。周建永和祁某秋为上述代持协议提供担保并签署担保承诺书。
股份代持行为发生于 2016 年，结束于 2019 年。2,000 万股代持股份占 2018
年、2019 年公司总股本的比例均为 4.26%。2018 年年度报告、2019 年年度报告中，起步股份对上述股份代持行为均未予披露。
二、起步股份公开发行文件编造重大虚假内容
（一）起步股份公开发行情况
2019 年 7 月 31 日，起步股份召开第二届董事会第六次会议，审议通过公司
公开发行可转换公司债券（以下简称可转债）议案。2019 年 8 月 16 日，起步股
份 2019 年第三次临时股东大会审议通过可转债发行。2020 年 1 月 9 日，起步股
份公开发行可转债申请获证监会发行审核委员会审核通过。2020 年 3 月 4 日，
起步股份发布公告称中国证监会核准公司向社会公开发行面值总额 52,000 万元
可转债，期限 6 年。2020 年 4 月 8 日，起步股份公告《公开发行可转换公司债
券募集说明书》（以下简称《募集说明书》），明确本次可转债规模为 52,000
万元。2020 年 4 月 10 日，起步股份发布《公开发行可转换公司债券发行结果公
告》，明确本次发行共募集 52,000 万元可转债。
（二）起步股份公开发行文件编造重大虚假内容
起步股份公告的《募集说明书》中“财务会计信息”部分公开披露了公司
2018 年度及 2019 年 1-6 月财务报表。起步股份通过虚构采购、销售业务等方式
虚增 2018 年、2019 年上半年营业收入 6,947.84 万元、5,060.41 万元，虚增营业
成本 4,633.25 万元、3,181.41 万元，虚增利润总额 2,314.59 万元、1,879 万元，
2018 年、2019 上半年虚增利润总额分别占当期报告记载利润总额的 10.39%、14.57%。《募集说明书》中“财务会计信息”相关内容存在重大虚假。
上述违法事实，有起步股份相关定期报告和公开发行文件、会议决议、财务资料、采购合同、情况说明、银行账户资料、服务器全量备份电子数据、道讯系统相关数据、相关客户、供应商提供的财务资料、工商资料、会计师事务所提供的 2020 年报审计重点问题汇报、微信聊天记录、相关人员询问笔录等证据证明，足以认定。
我会认为，起步股份 2018 年、2019 年年度报告及 2020 年半年度报告存在
虚假记载、重大遗漏等行为违反了《证券法》第七十八条第二款、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40 号）第二条第一款、第三条、第二十一条的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述违法行为。
周建永、章利民、陈章旺和吴剑军在起步股份 2018 年、2019 年年度报告及
2020 年半年度报告上签字确认。对起步股份上述定期报告存在虚假记载、重大遗漏等行为，起步股份时任总经理周建永组织、指使有关人员参与造假，是直接负责的主管人员；时任董事长章利民作为公司实际控制人，是起步股份主要负责人，应对信息披露的真实、准确、完整负主要责任，是直接负责的主管人员；时任财务总监陈章旺直接参与上述造假行为，是直接负责的主管人员；时任董事会秘书、董事、副总经理吴剑军负责组织和协调公司信息披露事务，是其他责任人员。
我会认为，起步股份上述公开发行文件编造重大虚假内容等行为违反了《公司债券发行与交易管理办法》（证监会令第 113 号）第四条、第十七条第一项、第二项,《证券法》第五条、第十九条第一款的规定，构成《证券法》第一百八十一条第一款所述违法行为。
周建永、章利民、陈章旺和吴剑军在起步股份上述公开发行文件上签字确认。对起步股份上述公开发行文件编造重大虚假内容等行为，起步股份时任总经理周建永组织、指使有关人员参与造假，是直接负责的主管人员；时任董事长章利民为起步股份实际控制人，是起步股份主要负责人，其应对发行文件的真实、准确、完整负主要责任，是直接负责的主管人员；时任财务总监陈章旺直接参与上述造假行为，是直接负责的主管人员；时任董事会秘书、董事、副总经理吴剑军负责组织和协调公司信息披露事务，在上述发行文件中签字确认，是其他责任人员。
（一）起步股份申辩意见
1.现有行政处罚证据，既无法证明起步股份 2018 年、2019 年存在虚构业务
情形，也无法准确反映起步股份虚构业务的具体金额。2.起步股份原实控人章利民与梁某进等主体实为借贷关系，而非股权代持。司法实践也普遍认定类似安排应属无效，起步股份对此不负有信息披露义务。而且，起步股份原实际控制人章利民始终未将“股份代持事项”告知上市公司，起步股份不知情也无从披露“股份代持事项”，不应承担信息披露行政责任。3.即便按照证监会认定的虚增部分进行追溯调整，起步股份仍满足发行可转债的具体标准。按照证监会既往稽查、处罚实践标准，起步股份不构成欺诈发行。4.如证监会坚持认定起步股份可转债发行构成欺诈发行，亦应根据“从旧兼从轻”的原则，依据旧《证券法》认定和处罚，而不应适用新《证券法》。5.恳请证监会充分考量起步股份实际情况，不认定起步股份可转债构成欺诈发行，或者适用旧《证券法》认定、处罚。
（二）周建永申辩意见
1.周建永对于起步股份 2018 年、2019 年虚增营业收入、营业成本、利润总
额的情况完全不知悉。2.周建永作为总经理，已经就 2018 年、2019 年年度报告中的签字，以及相应公开发行文件中的签字履行了勤勉尽责义务。3.章利民与梁某进等 4 人签订的 4 份《协议书》实质系借款合同，其与该等人员之间不存在股权代持关系，周建永不存在知悉股份代持行为未披露的情况。4.本案中对周建永罚款 1,000 万元并采取 10 年的证券市场禁入措施明显过重，应当予以减轻处罚。
（三）章利民申辩意见
1.章利民与梁某进等 4 人签订的 4 份《协议书》实质系借款合同，其与该等
人员之间不存在股权代持关系，不存在知悉股份代持行为未披露的情况。2.章利
民对于起步股份 2018 年、2019 年及 2020 年虚增营业收入、营业成本、利润总
额的情况完全不知悉。3.章利民作为时任董事长，已经就年度报告及相应公开发行文件中的签字履行了勤勉尽责义务。4.章利民在知悉起步股份 2018 年、2019年及 2020 年虚增营业收入、营业成本、利润总额的情况后，主动采取整改措施，
积极消除并减轻违法行为危害后果。5.本案中对章利民罚款 500 万元并采取 5 年的证券市场禁入措施过重，应当予以减轻处罚。
（四）陈章旺申辩意见
1.陈章旺虽为起步股份对外披露的财务总监,但实际上并非起步股份财务方面的直接负责主管人员，而系挂名财务总监（工具人角色）。起步股份财务方面实质上的管理权及决策权并不在陈章旺，而在于邹某军。2.本案存在大量的证据和事实可以证明陈章旺并非起步股份财务方面的直接负责主管人员。3.在本次违法、违规事项中，陈章旺虽负有一定的责任，但是陈章旺在这个过程中是被动的，所起的作用是次要的，且不存在故意实施违规行为或者明知违规行为而不予指明之情形，已履行力所能及的勤勉尽责的义务。4.陈章旺未从违法、违规事项中获益。陈章旺仅为挂名财务总监，即便存在违法违规行为也是受其上级领导指示，属于负次要责任的人员，依法可比照应负主要责任的人员，从轻、减轻或者免予采取证券市场禁入措施。因此，贵会对拟对陈章旺采取 5 年证券
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