证券代码：603557 证券简称：ST 起步 公告编号：2022-094
起步股份有限公司
关于股权激励限制性股票回购注销实施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
回购注销原因：鉴于公司激励对象离职，同时公司 2020 年度经营业绩未
达到本次激励计划的第二个解除限售期的公司层面业绩考核要求；同时，公司2020 年度内部控制被出具了否定的审计意见，公司不再符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）中实施股权激励的相关条件，公司决定终止实施公司限制性股票激励计划并回购注销相关已授出但尚未解除限售的限制性股票，公司对前述全部限制性股票予以回购并注销。
本次注销股份的有关情况
回购股份数量 注销股份数量 注销日期
1,981,000 股 1,981,000 股 2022-10-14
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
2021 年 4 月 27 日，公司召开第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关
于回购注销公司限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于公司 2020 年度经营业绩未达到《激励计划》第二个解除限售期的公司层面业绩考核要求，根据《激励计划》、《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》相关规定，公司拟对授予的限制性股票第二期所涉及的全部已获授尚未解除限售的股份进行回购注销；同时，限制性股票激励计划部分激励对象因个人原因已离职，也将对其持有的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销。具体内容详见公
司于 2021 年 4 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于
回购注销公司限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2021-
046）。
公司已根据法律规定就本次回购注销限制性股票事项履行通知债权人程序，具体内容详见公司于2021年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上《关于回购注销部分限制性股票通知债权人公告》（公告编号：2021-047）。自
2021 年 4 月 29 日起 45 天内，公司未接到相关债权人要求提前清偿或提供担保
的情况。
2022 年 4 月 28 日，公司召开第三届董事会第四次会议审议通过了《关于终
止公司限制性股票激励计划并回购注销相关限制性股票的议案》，鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”）于 2021 年 4 月27 日出具了《起步股份有限公司内部控制审计报告》（天健审[2021]5109 号）中对公司 2020 年度内部控制出具了否定的审计意见，公司不再符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）中实施股权激励的相关条件，公司决定终止实施公司限制性股票激励计划并回购注销相关已授出但尚未解除
限售的限制性股票。具体内容详见公司于 2022 年 4 月 30 日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的《关于终止实施限制性股票激励计划并回购注销相关限制性股票的公告》（公告编号：2022-045）。
公司已根据法律规定就本次回购注销限制性股票事项履行通知债权人程序，具体内容详见公司于2022年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上《关于回购注销部分限制性股票通知债权人公告》（公告编号：2022-046）。自
2022 年 4 月 30 日起 45 天内，公司未接到相关债权人要求提前清偿或提供担保
的情况。
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
根据《激励计划》相关规定，鉴于公司限制性股票激励计划的激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，公司回购注销其已授予尚未解除限售部分的全部股票共计 140.70 万股；同时根据《激励计划》的相关规定，公司 2020 年度经营业绩未达到公司激励计划第二个解除限售期的公司层面的业绩考核要求，公司将对所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票（除上述个人离职触发部分）共计 24.60 万股进行回购注销。
根据《激励计划》相关规定，鉴于天健会计师事务所对公司 2020 年度内部
控制出具了否定的审计意见，公司不再符合《上市公司股权激励管理办法》中实
施股权激励的相关条件，公司决定终止实施公司限制性股票激励计划并回购注销
相关已授出但尚未解除限售的限制性股票，本次拟回购注销的股份数量合计为
32.80 万股。
根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律规定，以及《激励计划》、
限制性股票授予协议，公司有权单方面回购注销本次股权激励授予的限制性股票。
（二）本次回购注销数量
本次回购注销限制性股票合计拟回购注销限制性股票 198.10 万股；本次回
购注销完成后，剩余股权激励限制性股票 0 万股。
（三）回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券
账户（B883311182），并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理
对上述限制性股票的回购注销申请。公司预计本次限制性股票于 2022 年 10 月
14 日完成注销，公司股本将相应减少，公司将依法办理相关工商变更登记手续。
二、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
本次回购注销完成后，公司将减少注册资本 1,981,000 元，减少后的注册资
本为 494,074,236 元。公司股本变动情况如下：
名称 变动前 变动数 变动后
有限售条件股份 1,981,000 -1,981,000 0
无限售条件股份 494,074,236 - 494,074,236
合计 496,055,236 -1,981,000 494,074,236
注：因公司尚处于可转债转股期间，最终结果以中国证券登记结算有限公司上海分
公司出具的股本结构表为准。
三、说明及承诺
公司董事会说明，本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露
符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司本次激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
四、法律意见书的结论性意见
北京安杰（上海）律师事务所认为：根据公司 2018 年第六次临时股东大会
对董事会的授权，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已取得现阶段必要的批准与授权，履行了相应的程序；本次回购注销的原因、回购涉及的激励对象、回购数量及注销日期均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件、《激励计划》及限制性股票授予协议的相关规定；公司已就本次回购注销履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定办理完成工商变更登记手续。
五、上网公告附件
《北京安杰（上海）律师事务所关于起步股份有限公司限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票之法律意见书》
特此公告。
起步股份有限公司董事会
2022 年 10 月 12 日
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